1937年7月底，日寇相继占领了北平、天津……为了灭亡中国，日寇紧接着沿津浦、平汉、平绥三线扩大侵略。沿津浦路进攻，为的是策应对上海、华东等地的侵犯；沿平汉路南下，为的是夺取中原，进逼华中、长江；沿平绥路西进，为的是占领山西，进而控制整个华北。蒋介石这时已看清对日妥协无望，遂决心抗战，对日寇的三路进犯，都做了相应的战斗部署，在平绥路方面，组织了著名的南口战役。
南口位于北平城西北45公里处燕山余脉与太行山的交会处，是居庸关南侧的长城要隘，是北平通向大西北的门户。这一带地形复杂，崇山峻岭，关隘重叠。从南口经居庸关西行至宣化、张家口，为一东西狭长之盆地，南北多山，中央凹下，平绥铁路横贯其中，并有公路相辅行，形成为连通西北、华北及东北的交通干线。南口的南北两侧，又是筑在高山脊背的内外长城，山上仅有羊肠小道穿行，故南口是名符其实的“一夫当关，万夫莫敌”的天险之地，人们称它是“绥察之前门，平津之后门，华北之咽喉，冀西之心腹。”守住了南口，即可阻止日寇占领察哈尔省，进而分兵晋、绥之图谋，从而保卫察、晋、绥三省。可见南口从来为兵家必争之军事要地。
平、津失守之后，为了保卫和抢占南口，敌我双方都部署了雄厚的兵力。日军派出两个混成旅团，板垣第五师团全部，以及川岸第二十师团之一部，总人数约7万人，并配备了大量的火炮、坦克、飞机参战。中**队主力为汤恩伯将军率领的第十三军，辖第八十九、第四两个师，以及陆续支援的第二十一师、第九十四师、第七十二师、独立第七旅及两个炮兵团，总兵力约6万人。
南口战役从1937年8月8日打响，至8月26日撤退，历时近20天。8月8日至15日，为得胜口、南口之争夺战；8月16日至19日，为南口亘横岭城间之争夺战；8月20日至26日，为延翼竞争和中央被突破作战。战斗中，日寇凭借其优势兵器飞机、坦克、大炮等，每日向我阵地倾泻数千发炮弹、炸弹，依山草草修筑的工事，总是刚修好就被毁，再修好，再被毁。但中**队依仗保卫祖国的誓死决心，以步枪、手榴弹、大刀，与敌军拼杀，一次又一次地打退了敌人的进攻。战斗之惨烈、残酷，真是惊天地而泣鬼神。
9日，南口正面冲突爆发了，敌人炮火猛烈的比**的机关枪还要密，**的前哨，首当其冲的是龙虎台阵地。战士们对于炮战有相当的认识，当敌人的炮火最猛烈之际，大家就离开了阵地，但这并不是后退，而相反的是跑到阵地的前面去。炮火之下，敌人是不会冲锋的，到晚间炮火停止，大家又回来。官兵们之所以能这样安全地躲过炮火，高粱地帮助很大。
12日早晨，30多辆坦克车驶入了南口，坦克车对于那些中国官兵来说，简直是“铁怪”，3寸厚的钢壳，什么也打不透它，炮弹打正了它，最多不过打一个翻身，然后它又会自己把自己调整过来继续行驶。只要有一道山沟，它就隙沿而上，怎么奈何它呢？办法是有的，第七连连长带着两排人跳出阵地冲向坦克车去，他们冲到这个“铁怪”跟前，铁怪少不了有好多窗户以备里面的人向外射击之用，于是他们就不顾一切的攀上前去，把手榴弹往窗口里丢，把手枪伸进去打，以血肉和钢铁搏斗，铁怪不支了，居然败走，并且其中的6辆因为里面的人全部死了，所以就成了**的战利品，两排勇敢的健儿虽然死了大半，但他们终于获得胜利。
从13日起，敌人的炮火更烈，他们把重炮每四门一行地排成三行纵队，四围用坦克车圈起来，以防**的进袭。一圈一圈地向着南口战线摆列起来，从早到晚不停地施放。**的工事都是临时掘的，挡不起重炮轰击，兵士们每两个人为一单位，在山石上掘开一个小小的隐蔽洞，反正敌人的炮打上了，也只能打掉两个人两个人而已。每一方吋的地方，都有炮弹落过，它企图将整个的山打平。进南口的路途上，都是一步一弹。
每天都有20架飞机在空中威胁着，但飞机的力量与作用，几乎等于零，没有一个人怕它。
十三军的将士真了不得，他们奉到的命令就是死守阵地。三昼夜得不到水喝，马鞍山上，第四连全体只剩一个弟兄，但是他还沉着地坚守阵地，而不稍退，直到我军补上去的生力军到达了，方把他接下来。一个机关枪连的班长，他指挥着几架机关枪在一座山头上作战，敌人冲上来了，他痛骂他的机关枪手打得太慢，但随后他眼前的一个枪手阵亡了，他自己就把这架机枪接过来，继续着干，一不小心，他顺山城跌滚下去了，但机关枪仍抱在怀里。再爬上来，敌人已到面前，他凭空手把日本军官的指挥刀夺了来，立即还手砍去，第一下砍到对方的钢盔上，第二下方把敌人砍死。
王仲廉师长，他有强壮的体魄，高大的身量，黑而坚实的脸，师部设在居庸关山洞里，一列火车作了办公厅，他本人和两位旅长四位团长，都在前线指挥。炮弹曾把他的头打伤了，若不是还有一个钢盔戴在头上，就不堪设想了。战争剥夺了他的睡觉权利，又瘦又黑，表现着是一个为国宣劳的忠勇将军。