日军第十师团师团长矶谷谦介中将，根本就没把眼前的中**队放在眼里。．他所率领的第十师团是支重装备的机械化师团，又有空军的协同作战能力，他在攻克了藤县以后，继而又占领临城。原本这是日军大本营给华北方面军的南下禁止线，但是由于矶谷谦介的狂妄自大，他率领着部队越过了临城和枣庄的前线，准备孤军深入，直捣徐州，一举占领支那军第五战区的司令部，好为自己建立一个显赫无比的战功。
3月17日，矶谷攻陷藤县以后，不待其他援军的到来，孤注一掷地向台儿庄扑来，准备一举耐下徐州，夺取打通津浦线的首功。
“将军阁下，孤军深入可是兵家大忌啊！”参谋长提醒矶谷谦介道。
“怕什么？支那军队没什么了不起的。”矶谷谦介一脸不屑地说道。此时的矶谷谦介已经狂傲无比。通往徐州的道路上就只有一个台儿庄了，因此他已经迫不及待地想将屠刀伸向台儿庄。尤其是得知老朋友板垣征四郎被挡在了临沂，不能与他在台儿庄会师之时，他更是冲动异常，决心要靠一己之力，挥师南下，占领台儿庄，攻破徐州。
3月20日，日军第十师团的先头部队攻占了韩庄，兵锋直指台儿庄。
3月21日，白崇禧来到了台儿庄新编99师的师部，在沈云龙的陪同下，视察了新编99师的防守阵地。
3月24日，蒋介石为确保徐州战场的胜利，亲自来到徐州，为第五战区的全体官兵打气，并许下丰厚的奖赏，一时令徐州的参战部队士气大振。
3月25日，沈云龙部101旅120团的一个侦查连队，在向锋县一带搜索时，与日军的先头部队300余骑兵坦克一辆遭遇，从而打响了台儿庄保卫战的第一枪。侦查连队对面的敌人是日军第65步兵联队的安野步兵大队。这个大队配属有坦克，大炮，及步兵骑兵共1000余人。就按当时中日双方军力的对比来看，日军这支混合部队除了人数以外，其机动能力，或是火力配置方面都超过中**队一个普通师。这完全是场不对等的遭遇战。
但新编99师的这支侦查连队在连长王弼昂的的率领下，占据有利地形，打退了敌人一次又一次的进攻。日军见久攻不下，于是调集重炮对王弼昂连队的阵地进行轰击。在王弼昂连队官兵抱定与阵地共存亡的决心，与敌人进行反复拉锯战，最后在鬼子的轮番进攻下，阵地终于失陷，全连官兵全部阵亡。
101旅的北上搜索部队在与南下进攻之敌在途中遭遇，在敌强我弱的情况下，以顽强的斗志，拖延了敌进攻台儿庄的步伐，为在台儿庄内防守的新编99师，争取了更多的时间。
3月27日，日军第十师团主力到达台儿庄外。日军第十师团师团指挥部内，师团长矶谷谦介正和手下开着作战会议。
此时门口一个作战参谋跑了进来对矶谷谦介说道：“将军阁下，华北方面军来电，由于坂垣师团遭受重大挫折，希望能从我师团调拨一部分兵力，给予坂垣师团最大之帮助。”
听到命令后的矶谷目瞪口呆，现在他的部队已经是箭在弦上不得不发了，可突然来了这样一道命令，让矶谷有点措手不及。
看到矶谷不知所措的神情，第十师团的参谋长上杉克也说道：“将军阁下，现在该怎么办？攻击部队都已准备好了，如果现在退下去的话，对于部队的士气将会受到很大影响。”
“但是这是华北方面军的命令，难道我们也要违抗吗？”濑谷支队的支队长濑谷干城对参谋长上杉克也说道。
“那你说该怎么办吧，濑谷阁下。”参谋长上杉不客气地反问道。
“好了，都不要吵了。”矶谷谦介用力地拍在会议桌上吼道。
看见师团长发怒了，濑谷和上杉都不再说话，但仍然不服气地互相瞪着牛铃般的双眼。
看着他们的样子，矶谷是在感到伤脑精，一个是自己的得力干将，一个是自己的智囊，帮谁都不好。
过了一会儿，矶谷终于下定决心宣布道：“暂时不
听到师团长的命令后，上杉得意地瞟了濑谷一眼，意思是你看将军还是听我的吧。