曹操大惊，急闪身往后，挥令将马氏父子拿下。马腾哪料的此般变化，正自愣怔，早被马铁拽着便走，马腾回过神来，亦是挥起大枪迎敌。马腾带来三百亲卫，早被押下，此际便只剩父子二人，并力向外，五百士卒亦是猛向里冲。
早有人向后去寻马休来接。然马氏父子虽勇，毕竟只有两人，外面五百精锐一时不得入，战不多时，身上已是俱皆带伤，二人俱是目眦欲裂，奋力拼杀，拼命之下，俱是不要命的打法，许褚发了性，却是亦被伤了左臂。曹仁自己更是抵挡不住。
二人堪堪杀至外围，后面曹仁眼见不妙，就叫弓箭手齐往前靠，一阵攥射。马腾为护住马铁，早受伤颇重，如何挡得住这许多箭矢，但闻“噗噗”连响声中，已是身中数箭。大叫声中，口中已是鲜血狂涌。马铁大惊，竭力护着父亲，边战边退，终是和士卒会和。只是五百人此时已是折损大半。
马氏于部下甚是相厚，此时剩余士卒俱是豁出性命抵挡，口中喊着让二人先走，这边却是以身子为二人挡着漫天箭矢。但见数十人均是如同刺猬般立于道间，犹死仍不退让。马铁此时也已是重伤力竭，但眼见此等景象，不禁心中悲痛，大喝一声，奋起余威，拽着马腾坐骑缰绳，绝尘而去。
西凉士卒眼见二人冲出而走，俱是面露欣慰，五百人战至最后，竟是无一人求活。曹操在远处亦是看的叹息不已，昔有田横五百壮士专美于前，今亦有西凉五百勇士，再谱悲歌。遂下令，厚葬此五百人，以为敬之。叫许褚先自回去养伤，令曹仁率兵五千随后追赶马氏父子，定要将其拿回。传谕各关卡，莫放走了马腾。又闻马休尚在扶风据守，遂叫传令长安，待曹仁赶至，便增兵助之，将马休一支人马先自灭了。那卖主的苗泽眼见这般场面，早已吓得面青唇白，双膝哆嗦间，已是屎尿齐流。曹操转头看他，不禁蹙眉，问道“汝欲要何奖赏”苗泽闻听奖赏二字，总算回了魂，谄媚的道“小人不求封赏，但求春香为妻”曹操怒道“你为了一妇人，便害了你姐夫一家，如此不义之人，留之何益”遂将苗泽、李春香连同黄奎一家老小，尽皆斩于街市，观者无不叹息。
却说马铁护着父亲，一路疾奔，渐渐神智已是不清。只是认准了西凉方向，舍却大路，任胯下马儿拼命跑着。所幸如此，且二人只有两骑，又走的是荒僻所在，才未被曹军截获。迷迷糊糊之中，不知多久，隐隐见前方一队人马迎来，努力看去，却正是自家西凉旗号，大旗招展间，正是一个马字，想来定是二哥领兵来接，心中一松，再也支持不住，“噗通”一声已是落于马下。
马休大惊，急叫人扶起，抬到后面安置，又来查看父亲，却见马腾双目圆睁，眼角迸裂，满面俱是鲜血，早已气绝多时了。马休不由放声大哭，抱着父亲尸首，只是不肯松开。
便在此时，斥候来报，前方不足五十里，曹兵已是追来。庞德大惊，连忙过来劝慰马休道“二公子，此非恸哭之时，当先解眼前危急。”
马休止住悲声，霍然抬头，恨声道“好好，来的好，便先杀来贼，为吾父吾弟讨些利息，再去取那曹贼地首级。”
庞德急止道“吾等临出之际，贾诩先生早有言语，若事有变，当先谋脱身之计，此地太险，不易阻敌。况三公子此时伤势不知如何，且先按照原先所定，退往天水再做道理。”
马休这才想起还有兄弟在侧，只得恨恨点头。二人拨转马头，立即起行，一路举白挑素，直往天水而退。于路探看马铁，靠着军中药物，总算不叫马铁立时死去，却只是昏迷不醒。待得到了宝鸡地界，却见一山横亘，地势险要。马休道“不若于此设伏，权且狙击一下追兵，否则一路不得安定”
庞德仔细看了周边地势，点头称好。遂叫部将马成率一千人，先自护着马铁退去，自己却与马休各领兵两千，觅地伏下，静候曹兵来到。
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