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却说马超会和了马岱和庞德，正准备再聚大军，和曹操决战。\\却忽得了军报，道是潼关丢了，不由大惊，忙问其故。
回报道“程银，杨秋二位将军把守潼关，不料曹兵由永济渡河，深入腹地，程银将军开关前去迎敌，却遭了埋伏，殁于乱军之中。曹军已入潼关，杨秋将军目下正在依住城内屋舍抵抗，请将军速去救援”
马超又惊又怒，不敢怠慢，让马岱、庞德急速收拢大军，速往潼关救援，兄弟二人一路疾驰，到得潼关，但见关内四处火起，杀声震天。几面山顶高处，尽是曹军旗号。潼关内守军，军心大乱，四下奔逃，相互践踏者不知其数。
马超拦住一个兵士询问，那兵士见是马超，不由大哭，道“将军如何才得回来。咱们被曹军偷袭，抵挡不住，程银，杨秋二位将军俱皆被杀，如今关内军伍，已是尽数散了”
马超心中一片冰凉，思及曹操大军便在身后，一旦攻上来，定是两头夹击的局面。哪敢再留。当下带着众军，趁乱杀出潼关，向华阴方向，一路败走。
这边张南已在临潼安下营寨，派人报于曹操。曹操得报大喜，率军进了潼关。未及安排别事，便先发付众将，急速追赶马超。他此次被马超吓得不轻，更兼庞德勇猛，此次本好不容易擒的庞德，却又被救了出去，若是俟其缓过劲了，自己岂不是死无葬身之地。
众将领命，各领所部紧追，焦触此次未见马超武勇，只靠偷袭。平白得了大功，心头实是得意。当下，便是最先冲出，来赶马超。追的一日。到了临潼，堪堪已是赶上。
马超眼见前方竟有曹军大营，不由惊怒，心下一横，大喝道“前有敌军阻路，后有贼兵追赶，今若不拼死血战，吾等俱死矣！且随吾并力向前”说罢，已是挺枪跃马，直入曹营。
那张南只得千余兵马。扎营于此，却是用做疑兵的。也是曹操失算，忘记了撵狗入穷巷的顾忌，也未算到手下将令抢功之心切。若是后面追兵稍稍放松一下，马超但有选择。并不敢行这鱼死网破的举动。偏偏这焦触不知天高地厚，追之甚急，逼得马超兵行险着。
此时张南见着马超竟是直杀入营中，无奈之下，只得硬着头皮上前拦住。\\\这张南若是平时，或还能挡的马超个三五会合。只是此时马超早已红了双眼。哪还不拼命。见了张南拦住去路，二话不说，催动烈日马，手中点钢枪便如疾风闪电一般刺到，张南尚不及反应，便是被马超一枪刺于马下。张南本与焦触乃是好友，此刻身死，却也是受这好友所累。将一条性命交代了在此处。
马超刺死张南。杀散曹军，后面焦触却是已经赶到。看看前面马超身影。不禁大喜，心中暗暗感谢老天，将这偌大一桩功劳送到手上，浑不知这功劳却是催命地无常。
这厮边追边大呼道“马超小贼，留下命来”紧催胯下战马，便要来擒马超，冷不防旁边转过来一将，黑面之上，凶戾之气满布，大喝一声“贼子敢尔”手中一杆玄铁刀，已是裹着一股恶风砍到，却正是庞德到了。
焦触整个心思都在前面马超身上，浑没防备其他，突听这一声断喝，吓了一跳，眼见一柄乌沉沉的大刀砍到，忙乱之下，勉力举枪架挡，只闻咔嚓一声，手中长枪已是从中断开，那刀好不停顿，顺势而下。焦触未及叫的出声，已是被一刀劈去半个脑袋，尸身载于马下。与那张南去阴间做一对难兄难弟去了。
西凉众军眼见自家主将连斩敌军大将，不由士气大振，接着势头，回身而战，将曹军杀退。马超带军急往长安遁去。行不多远，却见前方一骑扬尘，马上骑士正是西凉军卒，忙命人扶住。
那人却是自长安而来，猛然见着马超，不由大喜，随即又是急道“将军莫要再往前行，陇西去不得了。那冀城杨阜，接连当地众人，更有历城太守姜叙一起，已是降了曹操。陇西诸地尽皆陷了，正往长安杀来。那曹仁亦从汉中杀出，褒斜道口守将不能抵挡，已是退回湄县，请将军速速救援。”
马超闻听，登时如被雷噬，木然半响，方自长叹，“吾不能先固关中，以图进取，今三面受敌，是天不与吾得机也”言下，已是一片失望。
马岱在旁劝道“兄长，事已至此，徒自后悔已是无用。若那曹仁得了湄县，长安便成绝地矣。今当急速往救，打通退路，先回天水，再做后图方是。”
马超点头，兄弟二人带了大军，倍道而进。到得长安，会同赵昂一起，弃了长安，径来救湄县。