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公元617年的春天很不平静，大隋的北方边城不仅有突厥人时不时的侵扰，百姓的起义，还有下层军官的叛乱，可以说，整个河北、山西地区都乱成一团了。而在这些乱兵义军中，两个人物凸现出来，他们是刘武周和窦建德。
这一年的一月，一直在河北一带活动的义军首领窦建德占据乐寿县，自封长乐王，设百官分治郡县，大有当皇帝的意思。然而，还有人比窦建德来的快。
马邑的鹰扬府校尉刘武周与太守王仁恭有隙，趁乱起兵，杀王仁恭占据马邑，攻下楼烦郡，占领行宫汾阳宫。为了取得突厥人的支持，刘武周向始毕可汗示好，始毕可汗大喜，不仅给刘武周以武力支持，还封刘武周为“定杨可汗”。刘武周便自称皇帝，设立年号，成为隋末义军中第一个称帝的人物。
北方在乱，中原局势也异常紧张。公元617年，大业十三年二月，刘武周勾结突厥叛乱的消息传到洛阳城时，洛阳城的最高长官越王杨侗正在发愁。瓦岗军杀了张须陀后，在不到三个月的时间里，连续打下了洛阳城周边十余个城池，河南局势一片混乱，隋炀帝杨广对此大怒，连番下达旨意，让杨侗调兵遣将夺回洛口仓，消灭瓦岗军。
可没等杨侗组织起有效的攻击部队，瓦岗军却在两天前打下了洛口仓。洛口仓是什么地方，那里可是洛阳的粮仓，失去了洛口仓，洛阳的军粮、口粮都无法得到保证，这还不算，得到洛口仓的瓦岗军甚至能直接威胁东都洛阳了，不难想象，瓦岗军的下一个目标一定是洛阳城。
洛口仓必须夺回来，它关系着洛阳的生命线。想到这里，杨侗叫来随从，让他们去把亲信将领刘长恭找来，该想个解决瓦岗军的办法了。经过一番慎重的考虑后，杨侗任命刘长恭为虎贲将军，率领二万将士出洛阳由西向东对瓦岗军发起进攻，同时，杨侗将河南讨捕大使之衔任命给接手张须陀部残兵的裴仁基将军，令他火速率领大军渡过汜水，由东向西配合刘长恭对瓦岗军形成夹击之势，一举消灭瓦岗军。
杨侗计划安排如何消灭瓦岗军，瓦岗军这边也在望着洛阳城安排下一步作战计划。杀了张须陀之后，瓦岗军的实际指挥权其实已经到了李密手中。让出对军队的指挥权，翟让是心甘情愿的，李密的本事比他大，李密能给瓦岗军带来更好的前途，这几乎是瓦岗军内部的共识。这种情况下，翟让便主动把军队的指挥权交给了李密。
洛口仓的瓦岗军统帅营里，隋军的动态很快出现在营帐里。所有将领都聚集了过来，共同商讨如何承接这一仗。此时的瓦岗军已经不像三个月前了，现在的他们，已经被三个月来的胜利鼓起了作战的，每个人脸上都是兴奋的，嗜血的本能开始发挥作用。
“刘长恭此人我有所了解。”李密轻轻敲打着桌面：“此人好高骛远，实际能力差却很自以为是。他看不上裴仁基，也看不上洛阳城的其他将领。所以，我认为，只要我们给他一种错觉，他就一定能够上当。”
“什么错觉？”翟让现在也不怕打打仗了。
“让他以为瓦岗军能力不行的错觉。
徐世勣微微摇头：“张须陀死后。隋军上下对我们都很忌讳。这个刘长恭不会觉得他比张须陀还强吧？”