掖县，莱州府的府城，位于整个莱州府的东北角，与登州府的招远衔接。从梁明起义传到莱州府后，这里就成了鲁东清军主力的集结地。先是知府将莱州营的主力汇集于此，紧接着就是青州参将文坛率部来援，以后的半个月里各县的乡兵也陆续被调进掖县，直到招远陷于梁明之手时此地已有清军千二、杂兵五百余，实力不可谓弱。
文坛到掖县也有小半个月了，作为莱州府品位最高的官员自然总统城中防御。在从登州逃来的士绅口中了解到登州逆匪最善火器且大炮众多后，心中叫苦不已的文坛马上调整了预定的策略，一路上推敲论定的计划被他全盘推翻。
城墙挖通坑道，拦街围筑高墙。戎马半生的文坛极为了解大炮的威力，平常的部守防御面对火炮众多的匪军不过是白白折损人手。
莱州知府颇有自知之明，知道只有守住城池自己的身家性命才保得住，而想要守住城池只能靠久经沙场的文坛，所以对文坛极是配合。要挖坑有劳力，要筑墙有地方，是以短短的十余天掖县整个变了个样。
攻下招远后，梁明大手一挥：全军整修一天。这意思换句话理解就是放假一天。当然不是没下规定，就一条：不准祸害百姓，违令者斩。
九月二十日，梁明带着两千人的“大军”浩浩荡荡的开赴掖县。回望渐渐消失的招远，梁明心中暗自嘲讽自己：“还真是适应环境啊！”
十九日，一天中梁明砍了三十七个脑袋，在不大的招远城中竖了三十七根木棍，上面挂的自然是人的脑袋。
李勾前几天的手段同梁明比起来差的太远，效果也不近相同，从申时末到第二天天亮，前营整整少了四百号人。
梁明丝毫不在乎这些，因为跑的多是些地痞无赖。他之所以招收这些人，不过是照个声势，如今有了招远矿工的替补他已经不再在乎了。
李勾照样领着缩回原型的前营开路，不过他身边多出了一队陆勇，这是梁明特意拨给他护身的。梁明带着千余精锐后续，一路上平安无事的到了掖县城下。
经历了招远之行，李勾胆子有点肥了，过了万岁河后马不停蹄的直奔掖县。结果体力几近耗尽的前营被文坛狠狠地教训了一顿，若不是前营有那队陆勇死命支撑着，可个劲的扔“震天雷”和“散花雷”，待梁明赶到时前营怕是剩不下几人了。作为领头的李勾，责任是不必再说了，梁明当着全军的面狠抽了他一顿鞭子，但对于报销了他快二百人的掖县守将也留上了心。
这个文坛看来不简单呐！望着掖县城头竖起的文字大旗，梁明突然起了兴致。起兵至今，梁明都是一帆风顺，依仗着火力上的绝对优势攻城略地无所不利，今天这样的“败仗”还是头一遭。
当日无话。梁明安营扎寨，部队就扎在掖县东门五里处。
第二日，天过辰时。梁明让赖明金领着二百水军和昨日的百余伤员留守营寨，自己率主力正儿八经的赶到了掖县东门。
至三里处扎住。炮队将二十门三斤炮一列摆开，李勾带着七百新军列在前头，梁明带着亲兵卫队、两队陆勇和炮台守卫列在其后，最后是二百名水军护卫炮队。