中平元年，公元184年十一月，皇甫嵩与郭典大军，在下曲阳之南三十里，休整两日后，大军拔营向前，围住下曲阳，断绝城中黄巾军逃路，势要一战尽灭城内张宝十万大军！
下曲阳已是一座死城，城中黄巾军人数众多，如今又是冬日，天寒地冻，粮草不足，每日都有黄巾军冻死、饿死，军心士气早已丧尽。
皇甫嵩围城三日不攻，城内黄巾军愈加惶恐。皇甫嵩见时机成熟，遂当夜于中军大帐，升帐聚将，召开军前会议，布置全面攻城计划。
“巨鹿郡太守郭典、佐军司马傅燮，别部司马周琛出列！”皇甫嵩手持令箭，站在帅位上，目光威严扫过帐中诸将，这才落在周琛、郭典、傅燮身上，高声道。
“下官在！”
“末将在！”
“末将在！”
周琛与傅燮、郭典同时出列，站在两人身后。
“明日辰时，本帅将发动全面攻击。现在本帅布置具体作战任务！着郭典率所部五千郡兵，攻打北门，要壮大声威，使贼军以为有两万人攻城，郭典记住了么？”
“回将军，下官记下了！”郭典回答之后，忙上前接过军令，退回队中。
皇甫嵩又取出一道令箭，看着傅燮道：“着傅燮率领前锋营一万兵马，攻打东门，要不惜一切代价尽快拿下东门！若有贼军往北门逃窜，当分兵救援！傅燮记下了么？”
“回将军，末将记下了！”傅燮上前接过军令，也退回到队中。
“着周琛率所部兵马两千人，待东门交战正酣时，于辰时三刻攻袭西门。周琛可记下了！”
“末将谨记将令！”周琛忙上前接下军令，退回队中。
“好！”皇甫嵩高呼一声，这才道：“辰时东门、北门一起发动强攻，届时本帅将领其余三万大军，于辰时二刻攻打南门，配合东门、北门攻势。大军部署完毕，限你等子时进入作战阵列！最后，皇甫嵩敬告诸位，此役当奋力一战，全歼贼军，还我大汉太平！”
“将军威武！将军威武！还我大汉太平，还我大汉太平！”帐中众将将听皇甫嵩如此说，全齐齐大声响应，随后出帐点选兵马。
周琛出帐之后，回到营中，令徐荣去点齐兵马，率领士兵进入作战阵列，他自己却是坐在帐中的地图前，仔细查看着下曲阳的四面地形。
一旁的郭嘉听周琛讲完此次作战任务，也是看着地图低头深思起来。徐晃站在一旁，也跟着周琛和郭嘉一起看着地图思考。唯有典韦站在一旁，默不作声，看着帐外，不知在想什么。
周琛十分疑惑，皇甫嵩向来开明，兼听多问，此次用兵，却是乾纲独断，根本未向众将问计，全是他一人布局，其余的详细作战命令，除了等他的后续军令，谁也不知道他如今的安排到底有何深意。
若是依照周琛的想法，下曲阳已是一座死城。城中十万黄巾军唯一的出路就是出城西逃，进入太行山中，暂且保存实力！
预判敌军这一动向，根据此点，制定部属全面的作战计划，才是此次大战的基础，皇甫嵩的安排，必然是以此展开的。只是周琛一时还想不通其中的详细关节，不禁仔细思考起来。
张宝未和官军交战，自然还存着一丝侥幸，想凭城中十万大军挫败皇甫嵩，守住下曲阳。一旦其认识到汉军的威猛，皇甫嵩用兵之能，必然会出城逃窜。
东、南皆不可选，唯有往北逃窜，进入幽州，一直往北逃入草原；或者从西门逃出，窜入太行山，这两条生路！相比之下，从西门逃生，进入太行山要更保险、更可靠，几乎是最好的选择、唯一的生路！
皇甫嵩令他率所部两千人马攻打西门，又领傅燮率一万前锋营攻打东门，他自己则率三万大军攻打南门。