周琛与荀彧、典韦、许褚、高顺率领三千家兵出南阳，往巴郡去赴任。由于有一千步卒随行，一路行军并不快，四日后进入巴郡，十五日才到达巴郡治所江州。
是时，益州从事贾龙领家兵数百人在犍为东界，摄敛吏民，得几千人，攻击马相，马相败退。
周琛到任后，率兵清除巴郡叛匪，配合贾龙，安定郡国，不几日州界清静，盗贼尽去。而这时也到了七月下旬，正是益州地区降水高峰，州内七郡发水，水患甚急，周琛不得停歇，又急忙统筹巴郡各县治理水患，赈灾救济。
巴郡治江州（今重庆），全郡人口约合一百二十万，领江州、垫江、安汉、宕渠、宣汉、汉昌、充国、阆中、涪陵、枳县、平都、临江、朐忍、鱼复，共十四县。
十四县中，除充国距离河流稍远，其余十三县皆是沿河筑城。顺着长江自西向东，就分布着江州、枳县、临江、平都、朐忍、鱼复六县。沿长江支流西汉水（嘉陵江）自上往下又有六县，其他则都分布在巴河水、涪水等河岸。可以说巴郡十四县，就是靠着几条河流发展，这一发大水还得了？
周琛忙碌近一个月，降水减少，这才算控制住水患，又是赈灾救济，安抚百姓。等忙完之后，已近八月下旬，回到江州不久，便听闻滞留长安的益州牧刘焉知道益州平定，已经前来赴任。
周琛心下唏嘘，刘焉还真是会挑时候。但也没有办法，他虽然是镇南将军，中两千石，与州牧同俸，但现在毕竟是益州巴郡太守，名义上属益州牧刘焉下属。当下遂与益州从事贾龙选吏卒前去迎接刘焉。
刘焉本以为益州平定，凭益州牧之名，就可以统领益州。熟知到任之后，才明白完全不是想象的这么简单。
益州、西川之地，古代素为天威、王师难至之偏远之地，官吏常常在此，凭着天高皇帝远，独霸地方。
如今大汉衰微，刘焉来赴任前就是这个想法，其他早在益州任职的郡守，自然也难免有人有这种想法，汉中太守苏固就是如此。
反倒是益州从事贾龙，犍为太守任岐，都是忠心汉室，接刘焉到任是一片真心。直到刘焉到任，贾龙等人发现刘焉心存异志，欲图割据益州，这才与刘焉对抗起来。
郡守们阳奉阴违，从事贾龙实力雄厚，西川世家大族林立。刘焉在雒县处处受制，迫于各种压力，遂听从谋士建议，将益州治所从雒县迁往绵竹，暂避锋芒，暗中图谋发展。
周琛将这些看在眼中，自然是不进行参与，以便日后鹬蚌相争渔翁得利。
刘焉将治所迁移到绵竹后，抚纳离叛，务行宽惠。一面接纳各地流民、叛贼，招收部属，扩充兵力，一面阴图异计，暗中勾通各郡郡守，图谋割据西川的大计。
周琛明白益州不久必有大变，天下大变也是不远，自然也没有闲着。一面在巴郡治理地方，招揽郡中贤才，一面积极扩编郡兵，操练军队。同时传镇南将军府令，让别部司马周泰，率领五千水军以清剿长江水贼为名，往江陵驻扎，整顿荆州境内长江水道，并做好随时沿江直上巴郡，进入益州腹地的准备……
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“中平六年夏四月丙辰，帝崩于南宫嘉德殿，年三十四。戊午，皇子辩即皇帝位，年十七。尊皇后曰皇太后，太后临朝。大赦天下，改元为光熹。封皇弟协为渤海王。后将军袁隗为太傅，与大将军何进参录尚书事。上军校尉蹇硕下狱死。”
“终于到了！”