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乘势下江陵，开疆扩土
在侯景覆灭的同年，萧绎在江陵称帝，同时，其弟萧纪也在成都称帝。次年萧纪发兵攻江陵，兵败被杀。西魏乘机攻陷成都，占有益州。
梁太清三年（549），侯景攻陷梁都建康，长江下游江北诸郡，多为东魏占领。驻守长江中上游地区的梁宗室诸王割据自立，并借助西魏力量互相攻击，争夺帝位。据襄阳的梁雍州刺史、岳阳王萧詧进攻荆州刺史、湘东王萧绎，兵败投靠西魏，被立为梁王。大宝三年（552），萧绎于江陵称帝（是为梁元帝）。请西魏出兵攻占梁、益二州，剪除已在成都称帝的梁益州刺史、武陵王萧纪。承圣三年，梁元帝遣使向西魏索还所占之地，言辞颇为傲慢。九月，西魏大丞相宇文泰派柱国于谨总领中山公宇文护、大将军杨忠等将率兵5万进攻梁都江陵。十月，西魏军自长安（今西安西北）进至樊（今湖北襄樊）、邓（今河南邓州）一带，萧詧率军助战。梁元帝闻讯，下令戒严，调兵抵御西魏军。十一月，西魏军渡汉水，宇文护、杨忠奉命率精骑先据江津（今荆沙东南），切断江路，使梁守军东退无路，下游援军也无从得渡。梁元帝遣将分扼江陵要点，树木栅于外城。于谨军至，下令筑长围，隔绝内外。梁信州刺史徐世谱、晋安王司马任约等率军于江陵南岸马头筑垒，遥为声援。时梁各处所征兵马未至，西魏军多路攻城，初受挫，后猛攻，并在内应相助下入西门，克外城。梁元帝退保内城，当晚命属官焚图书14万卷，次日出降，后被杀。十二月，于谨回师，将被俘的梁王公、百姓数万人驱往长安。西魏立萧詧为梁主。此后，长江中上游的荆、雍、梁、益诸州，全为西魏所有。
西魏平江陵，取雍荆，也与侯景防线有关系：由于侯景的败亡，使北齐掌握江夏以东的长江以北的绝大部分的梁土，从而得以有较多的力量觊觎江淮以西之土。这是梁元帝未能保持侯景原有防线的结果。特别是北齐与西魏在义阳——安陆——长江之滨一线之地直接相邻，能够有力地影响江陵事态。又由于雍荆不睦，这使西魏担心失去对江陵朝廷的控制能力，而江陵朝廷一旦完全投向北齐，那么西魏在山南即雍荆二地所作的种种努力都可能以毫无所获而告终，西魏已经取得的剑北剑南之地的稳定也可能受到影响。对西魏说来，这是一种可怕的后果。西魏只有消灭萧绎，才能彻底解决雍荆不睦问题；西魏也只有彻底解决了雍荆不睦问题，才能集中力量在山南之地与北齐对峙，从而为更具远景意义的目标进行努力。这就是西魏要制造借口，出兵江陵，消灭梁元帝的真正原因。而消灭了梁元帝，纳雍荆之地入西魏版图，就是一个必然的步骤。
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北周的建立和宇文护的专权
宇文护，南北朝时期北周权臣，内蒙古武川人，宇文泰之侄。宇文护是西魏、北周历史上一位重要人物，是宇文氏政权由西魏过渡到北周至关重要的一环。宇文护又名萨保，是宇文泰长兄宇文颢少子，北魏延昌二年（公元513年）生，据称“幼方正有志度”，其祖父宇文肱十分喜爱他。正光五年（公元524年），宇文颢在与六镇起义军作战中被杀，十二岁的宇文护随诸叔到了葛荣军中，葛荣失败后，又转到晋阳（今山西太原西南）。后跟随宇文泰东征西讨，在与东魏的交战中屡建战功，又与于谨南征梁朝江陵。
西魏恭帝三年（公元556年）宇文泰死，诸子幼小，遗命宇文护掌管国家大政。宇文护名位素卑，在旧日与宇文泰并肩的大将于谨的支持下统理军国大事，为大司马，封晋国公。他以宇文泰嗣子宇文觉幼弱，想乘宇文泰的权势和影响尚存时早日夺取政权，因迫使西魏恭帝（名元廓）禅位于周。不久，就杀了元廓。这是557年的事情。
同年，宇文觉称周天王，建立北周。护为大司马，封晋国公。宇文觉也是少年坚毅刚决，不满宇文护的专权。赵贵、独孤信对宇文护也是相当的不服。他们一起鼓励宇文觉除掉宇文护。于是宇文觉招了一批武士，经常在皇宫后园演习如何擒拿宇文护；他又与大臣商量，决定于某一天开宫廷宴会时，抓住宇文护杀掉。谁知他们的阴谋还来不及实施，就有人向宇文护告密了,反被其先发制人，杀赵贵（满门抄斩），罢了独孤信的官，后来孤独信也被赐死。宇文觉被废黜（后被毒死）。这时是559年。
事后，宇文护迁大冢宰（当时的宰相），并拥立宇文泰另一个儿子宇文毓，是为周明帝。在他眼里，宇文毓温文儒雅，觉得好欺负吧，就立他为帝。岂料，宇文毓却并不如宇文护所想象的那般懦弱无能，他在处理事务中逐渐显露出自己的聪明才智和才干。他周围逐渐集聚起一批老臣元勋。他致力于发展经济，在百姓中也威望日高。为了试探一下，宇文护假惺惺地搞了一次“归政于帝”的举动，把除了军权以外的所有权力都交还给皇帝。谁知宇文毓毫不客气地照单全收，并把自己的名号正式改为皇帝（在此以前，北周的最高统治者不称皇帝而叫天王）。所有这些，都引起宇文护的疑惧和不安。于是，公元560年指使一个御厨在明帝的食物里下了毒药，毒死了明帝。
尔后，又立宇文泰四子宇文邕为帝，是为周武帝，实际大权仍由他掌握。宇文护虽性宽和而不识大体，委任非人而久专权柄，又素无戎略，两次伐齐都大败而归。诸子贪残，僚属恣纵，蠢政害民。宇文邕与弟卫王宇文直策划，于建德元年（公元572年）杀死宇文护。
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周武帝的雄才大略
宇文邕（公元543年—公元578年），字祢罗突，鲜卑族人，他当了十八年皇帝，死时仅三十五岁，史称北周武帝，南北朝著名的政治家、军事家、统帅。
宇文邕是宇文泰的第四子，据说他“幼而孝敬，聪敏有器质”。宇文泰因此很喜欢他，常对人说：“成吾志者，此儿也。”青少年时代的宇文邕，前途平坦，十二岁时就被封为辅城郡公。后来孝闵帝即位，他又被拜为大将军，出镇同州。明帝即位，宇文邕“迁柱国，授蒲州刺史，入为大司空，行御正，进封鲁国公，领宗师，甚见亲爱，参议朝廷大事”。宇文邕性格沉稳，不爱多说话，但如果有事问他，他总能说到点子上，所以明帝曾感慨道：“夫人不言，言必有中。”
武成二年四月（公元560年）北周明帝被宇文护毒死，宇文邕即位，是为北周武帝。
北周武帝即位时，北周政局十分不稳，关键原因就在于宇文护垄断了北周实权。
宇文护，又名萨保，是宇文泰的侄儿。西魏时，曾任大将军、司空。公元556年，宇文泰病重临终之前，曾郑重地对宇文护说：“吾诸子皆幼，外寇方强，天下之事，属之于汝，宜努力以成吾志。”宇文护表面许诺下来。第二年，他拥立宇文觉为帝，建立了北周政权。宇文觉“性刚果，恶晋公护之专权”（《资治通鉴》卷一六七《陈纪》一）。宇文护见他不服，不久就把他毒死，另立宇文毓为帝，是为北周明帝。北周明帝在位不过短短四年之久，宇文护又将他毒死，改立北周武帝。
夺权，整顿政治
周武帝深知宇文护势力已经长成，所以刚开始时，他不敢暴露自己对宇文护的不满。有这样一件事说明了他的谨慎和精明。有一次，周梁躁公侯莫陈崇随周武帝一同到原州，夜里，他执意回到长安去。众人都认为这件事有些奇怪。陈崇自以为聪明，便对自己周围亲近的人说：“吾比闻术者言，晋公今年不利，车驾今乎夜还，不过晋公死耳。”有人把陈崇的话传了出去。周武帝听说后，立即召诸公于大德殿，当着众人的面责骂陈崇，陈崇惶恐谢罪。就在这一天夜里，宇文护派兵冲进陈崇住所，迫使他自杀了。周武帝这样做，起到了表明自己对宇文护决无二心的作用。不久，周武帝又用韬晦之计表彰宇文护，诏称：“大冢宰晋国公，亲则懿昆，任当元辅，自今诏诰及百司文书，并不得称公名。”（《资治通鉴》卷一六九《陈纪》三）
宇文护的母亲，被北齐俘虏，母子分离三十五年，后来北齐将她放回，周武帝对她也竭力奉承，“凡所资奉，穷极华盛。每四时伏腊，周主帅诸亲戚行家人之礼，称觞上寿”。用此来博得宇文护的欢心。
由于周武帝表面上的尊重、曲从，宇文护没有像对宇文觉、宇文毓那样对待他。然而在暗中，宇文护还是时时要挟周武帝，专横跋扈，总想取而代之。
公元572年，周武帝决心铲除宇文护。一天，宇文护从同州返回长安，周武帝便与他一同来见太后，周武帝一边走，一边对宇文护说：“太后春秋高，颇好饮酒。虽屡谏，未蒙垂纳。兄今入朝，愿更启请。”说着，又从怀中掏出一篇《酒诰》交给宇文护，让他以此劝说太后。宇文护进到太后居处，果然听从周武帝所言，对太后读起了《酒诰》。他正读着，周武帝举起玉珽在他脑袋上猛地一击。宇文护跌倒在地，周武帝忙令宦官何泉用刀砍杀宇文护，何泉心慌手颤，连砍几刀都没有击中要害。这时，躲在一旁的周武帝母亲的弟弟卫公直跑了出来，帮忙杀死了宇文护。诛宇文护，是北周武帝一生中的大事。它使周武帝避免了走短命皇帝的老路，把北周从内乱倾轧中解救出来。
宇文护被杀后，北周的大权才真正开始掌握在北周武帝手中。周武帝除去了心头之患，开始了一系列的改革措施，他在父亲宇文泰所建立的基础上，终于使原来弱于北齐的北周，转弱为强。
抑制佛道
北周武帝一生中另一件大事就是灭佛。
公元572年，周武帝诛杀宇文护，把大权收归己有之后，于次年十二月，又召集道士、僧侣、百官再次讨论佛、道、儒三教的问题。这一次，“帝升高坐，辨释三教先后，以儒为先，道教为次，佛教为后”。把佛教抑为最末，事实上已是灭佛的前奏。当时有些佛教徒不知周武帝用意所在，还一个劲地争辩不休，说明佛教当在道教之上，心里很不服气。而另一些明眼人却看透了周武帝的心事，指出：“若他方异国，远近闻知，疑谓求兵于僧众之间，取地于塔庙之下，深诚可怪。”他们认为周武帝这样做并不能达到预期目的，因为“但顽僧任役，未足加兵；寺地给民，岂能富国”（《广弘明集》卷24《周释昙积》《谏周高祖沙汰僧表》）。
僧侣的讥讽、反抗都无济于事，反而更增添了周武帝对灭佛的决心。建德三年（574）五月十五日，周武帝下诏“断佛、道二教，经像悉毁，罢沙门、道士，并令还民。并禁诸淫祀，礼典所不载者，尽除之。”一时间，北周境内“融佛焚经，驱僧破塔……宝刹伽兰皆为俗宅，沙门释种悉作白衣”（《历代三宝记》）。
建德六年（577）正月，周武帝率军攻入齐邺城。当时齐地佛风最盛，周武帝决心将尊儒灭佛的政策在齐地推行。齐国有一个叫熊安生的国子博士，博通五经，听说周武帝入邺城，连忙叫家人扫门准备迎接周武帝前来拜访，他的家人都感到奇怪，熊安生说：“周帝重道尊儒，必将见我。”果然不久，周武帝就亲自来拜见他了。周武帝给了这个儒生很高规格的礼遇，“不听拜，亲执其手，引与同坐，赏赐甚厚，给安车驷马以自随”（《资治通鉴》卷一七三《陈纪》七）。在尊儒的同时，周武帝又召集北齐僧人，讲叙废佛的理由。僧人慧远以地狱来威胁周武帝，他警告周武帝说：“陛下今恃王力自在，破灭三宝，是邪见入。阿鼻地狱不简贵贱，陛下何得不怖。”（《广弘明集》卷十《叙释慧远抗周武帝废佛教事》）周武帝没有惧怕所谓死后下地狱的警告，下令禁断齐境佛教。
周武帝灭佛一事，被佛教徒视为佛教浩劫，竭力攻击。但从当时历史来看，周武帝的灭佛对社会发展所起的作用是利大于弊的。周武帝不顾世俗偏见，从公元574年到578年，他下令“毁破前代关山西东数百年来官私所造一切佛塔，扫地悉尽。融刮圣容，焚烧经典。八州寺庙，出四十千，尽赐王公，充为第宅。三方释子，灭三百万，皆复军民，还归编户。”（《历代三宝记》）
周武帝灭佛，时间较长，涉及面广，触动深，成绩很可观，这一点是值得充分肯定的。因此当时有人称赞说：“帝独运远略罢之（指灭佛），强国富民之上策”（《广弘明集》卷七《叙列代王百滞惑解》）。灭佛事实上也起到了“民役稍希，租调年增，兵师日盛。东平齐国，西定妖戎，国安民乐”的作用。正因为北周成功的灭佛运动，才使它国力大大增强，为灭齐奠定了坚实的基础。