上谷郡这个方向本来是中部鲜卑的势力范围。如果这次趁机会一举拿下上谷郡，自己的势力也就扩充到了慕容复的家门口，可以直接对他们造成威胁。
另外，上谷郡疆域辽阔，物产丰美，可以给拓跋部落带来源源不断，取之不竭的巨大财富，这才是一个部落兴衰成败的关键，也是拓跋睿一心想夺取上谷郡的真正目的。
涿鹿郡的顽强抵抗，完全出乎他的意外。下洛、潘县的百姓听说鲜卑人来了，闻风而逃。虽然攻城时也遇到一些抵抗，但完全没有什么威胁。原先以为涿鹿城也会一蹴而就，没想到却碰上了异乎寻常的阻力。
拓跋睿的主要目的是想夺取沮阳，占据整个上谷郡。所以他没有把主力全部投上去，造成部队在涿鹿城下耽搁了许多天。
围攻居庸城西关的提脱天天派人催促，希望他尽早结束涿鹿城的战斗，赶赴沮阳战场。他的部队在西关，为了起到牵制作用，连续攻城，已经折损了不少人马。
但拓跋睿不为所动，为了减少自己的攻城损失，也为了消耗乌桓人的实力，他按部就班的围城、攻击，意图逐步挤跨涿鹿城守军的意志，消耗他们的体力和给养。直到斥候回报太行山方向发现了大汉援军的消息，他才投上主力，以半天时间拿下了涿鹿。
涿鹿城内的百姓早就撤离，留下坚守城池的军队和百姓誓死不降。他们浴血奋战，直到全部战死。
拓跋睿随即留下拓跋虎部守在涿鹿，总领下洛，潘县，涿鹿三城人马。在攻打沮阳期间，拓跋虎的主要任务是保护好主力部队的侧翼，保证从马城、广宁方向运来的补给畅通无阻，从上谷各地掳掠的财货安全运回部落。
至于来援的汉军，他根本就没有放在心上。令他非常担心的是乌桓人。
上谷乌桓有九千余部落，是当今乌桓族实力最雄厚的一支。以黑翎王难楼为大首领。
上谷郡乌桓和汉人关系一直非常好，曾经数次出兵帮助汉人攻打匈奴人和鲜卑人。汉庭也没有亏待过他们，对他们赏赐颇丰，首领封王，遣公主和亲，在上谷开市——几十年来，彼此相处融洽。
现在的黑翎王难楼在北疆胡族中德高望重，威信极高。他自身就是个名震大漠的勇士，武功高强，手下大小首领上千，军队数万，其实力在北疆首屈一指。他还是是一个处世圆滑变通，外交手腕极其高超的部落大首领。
无论是已经死去的鲜卑大王檀石槐，还是匈奴大单于羌渠，更不要说大汉的皇帝，都是他的朋友，谁都不敢轻易去招惹他。
此次出兵入侵大汉，慕容复就亲自到上谷郡拜访了难楼，向他告明此事，并希望得到他的帮助。已经六十好几的难楼，依旧一头黑发，精神矍铄。他望着年纪比自己小，头发却已经半白的慕容复，摇头苦笑道：“你小子殚精竭虑，一心想占据大汉的国土，自古以来，凡是无端引发战祸，欠下累累血债的人，从来就没有什么好下场。像你这样，双手沾满鲜血的人，早晚要死于非命。”
“匈奴人和大汉互相打了几百年，匈奴人得到了什么？匈奴人最强盛的时候曾经有二十多万铁骑，但他们现在占据了大汉国一寸土地吗？”
“一寸都没有。”
“大汉依旧雄视天下，无人可撼。反观匈奴人，南北分裂，已经没落。南匈奴人俯首称臣，依附大汉，得以进入大汉领土苟延残喘，繁衍生息。北匈奴人呢？先是被大汉人远驱数千里，接着又被你们赶尽杀绝。余众西逃，远离故土，不知何踪。”
“你难道就不能从匈奴人身上看到些什么吗？”
慕容复傲然一笑，一言不发，告辞离去。
拓跋睿听说之后，更是嗤之以鼻：“匈奴人是什么玩意，能和我们鲜卑人相提并论。难楼老了，没有胆量了。”