数百架尚未被波及的英国飞机从各个机场仓促起飞，他们没有统一的指挥和作战计划，携带的武器也是乱七八糟，他们不管机翼下挂载的是高爆弹还是燃烧弹，也不管是对付步兵还是轻防护车辆，按照上面的命令他们只要对着地面的德国军队扔掉全部的武器就可以，然后立即返回基地重新携带弹药再次出击即可！然而当这些英国飞行员升空之后，面对可以用洪水一般来形容的德军的时候，他们彻底绝望了。
“德国人的灰黑色军装几乎覆盖了整个大地，如同潮水一般的部队和其中夹杂的坦克、突击炮、车辆以势不可挡之势扑向了我们的防线，这些防线如果纸糊的一般，轻松被攻破，我和中队的战友驾驶飞机展开进攻，我们扔下了几十颗炸弹，打掉了数以万计的子弹，但是面对无穷无尽的德军，我们这点攻击没有丝毫的作用。”
“德国人反击的火力十分猛烈，虽然他们并不是刻意组织防空，但是当数以百计的大口径机枪和机关炮对准天空的时候猛烈的火力依然让我们感到绝望！一张密不透风的火王覆盖了我们。我的几个同僚犹如落入蛛网的小虫一般被轻松的吞噬，我的后座被数发子弹直接洞穿，而我咋幸运的带着战友的鲜血和摇摇晃晃的飞机回到了基地，而回到基地后，一名军官给了我一支步枪，他说，我的飞机已经无法再起飞了，现在你是一名步兵了。”战后一名英国飞行员这样回忆当时的情景！
英国人看似庞大的机群很快被数量无比巨大的德军给忽略了，前面的德军装甲部队开始快速突破分割英国人的防线，而在后面，十多个步兵师和快速师紧跟着前面德军的步伐，德国人的第一个任务是将英军最南端的第四和第五两个集团军与英军主力分割，完成分割后，a集团军群将继续进攻剩余的三个英国集团军，而b集团军在从南线到位后将接手对英国第四和第五两个集团军的包围，然后将其慢慢吃掉。
当德国陆军趁着英国人混乱大杀特杀的时候，超过2000架飞机组成庞大机群也降临在了英国人的头顶，如同黑云一般的机群遮天蔽日，飞机发动机排出的废气在空中留下了数千条白色的痕迹。数以千计的炸弹和数千挺机枪犹如死神的镰刀一般不断的收割着地面的生命。他们飞跃了英国人的战线，对英军控制群内的桥梁、车站以及公路展开了疯狂的攻击。
“我将指挥第四集团军的3个预备师向西发动进攻，并且在这里依托地形和河流建立防御体系，如果我运气好的话，我们可以阻挡德军2天的时间，在这段时间里我希望第四集团军主力可以向北撤离并且与英军主力回合。”此时，担任第四集团军副总司令的肖特上将最先做出反应，在黑格元帅下达命令之前，这位尽职尽责的英军上将就开始筹划反击。
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