曹操退出徐州后，陶谦急令人将刘备迎入城内，盛宴款待。陶谦席间便主动提出将徐州让给刘备，说：当今天下大乱，国将不国；公乃汉室宗亲，正当为国出力。老夫年迈无能，情愿将徐州相让。公勿推辞。我当自写表文，申奏朝廷。”刘备闻言愕然，急忙推辞说：“我虽是汉室后裔，但功德不足称道，任青州刺史犹恐不称职。我本是为了义气前来相助。您这样说，莫非怀疑我有吞并之心”陶谦表白说：“这是老夫推心置腹之言，决非虚情假意。”但刘备只是推辞，终不肯接受。糜竺见二人再三辞让，便说：“曹军新退，且当商议拒敌之策。待事平之后，再议相让不迟。”
几日后，陶谦见曹军被吕布拖住。徐州转危为安，便差人请刘备、孔融等入城聚会，庆祝解围。饮宴既毕，陶谦再向刘备让徐州。刘备说：“我应使君之约救援徐州，是为义而来。现在若无端据有徐州，天下将以为我是不义之人。”糜竺、孔融及张飞、藏霸等皆纷纷劝刘备接替陶谦治理徐州。刘备苦苦推辞说：“诸位欲陷我于不义乎”陶谦推让再三，见刘备终不肯受，便说：“如您必不肯受，那就请暂驻军近邑琅琊郡，以保徐州，西拒曹操，也可兼顾青州，何如”众人也皆劝刘备留驻琅琊，刘备方始同意。
不久，陶谦染病，日渐沉重，便派人以商议军务为名，把刘备从瑯琊请来徐州。陶谦躺在病榻上对刘备说：“今番请您前来，不为别事，只因老夫病已垂危，朝夕难保；万望您以汉家城池为重，接受徐州牌印，老夫死亦限目矣!”刘备说：“可让你的二位公子接班。”陶谦说：“其才皆不能胜任。老夫死后，还望你多加教诲，千万不能让他们掌握州中大权。”刘备还是辞让，陶谦便以手指心而死。举哀毕，徐州军民极力表示拥戴刘备执掌州权，张飞、藏霸等人也再三相劝。至此，刘备才同意接受徐州大权，担任徐州牧。
徐州别驾从事糜竺觉得刘备仁义无双、宽厚待民，非常看好刘备，特意将妹妹嫁给刘备，又将五千名下人及金银货帛资助刘备的军队。
此时的刘备已经远超历史四处流浪的处境，得青徐二州之地，猛将多名，加上这几年在青徐之地所积攒的名气，名门士族也纷纷向他靠拢。如广陵陈家，名士陈珪被刘备聘为徐州别驾，其子陈登也入州牧府为主簿；徐州名门的曹豹被刘备任命为下邳相。又得寒门猛将徐盛、吕岱。刘备的风头日浙鼎，势力与袁绍、曹操、袁术几大诸侯不相伯仲。
兴平元年（194），关中大旱，谷价腾贵，一斛至钱五十万，关中百姓屠人相食。关中七月，献帝令侍御史侯汶出太仓贮米作粥施舍饥民，但侯汶克扣粮米，饥民死者如故。皇帝生刘协心生中疑，亲自于御座前量米做粥，遂知有诈。派侍中刘艾追查，将侯汶治罪，自此之后，饥民多得保全。
平元年（194）八月，冯翊羌人攻略冯翊属县。后将军郭汜、右将军樊稠等率兵进击，大破之，羌人退走。
相对稳定的并州、荆州得关中、兖州大量流民。