初平元年，五月初三
刘备军混合编制的水步骑一万五千人、壮丁万人，顺黄河而下，至青州平原郡高唐，此处黄河分流，主流自高唐县西，向东北平原县，支流沿着高唐县南，向济南国、乐安郡。两郡黄巾肆虐，十余万围攻乐安郡太守陈纪于郡治临济。
夏日水盛，大船得以在支流通行，连绵数里。
五月初四，日出，登陆千乘县，尽歼守军，距临济县20里。驱兵而进，刘备率刘朗、管承、于禁等为中军，以夏侯博、张飞为左右前锋，荀攸等为后队，先向西北行，再西北向东南，午后，击黄巾管亥部于临济城北。
时青州黄巾众二十余万，兵丁五万余，无边无际，令人震撼，大大超出原本预计。青州士卒皆惧。
刘备指着黄巾：“我军自西来，而阳光亦自来，我军能看清敌军而敌军不能看清我军，大利！”
青州军与激战正酣，管亥恃兵多，纵兵冲击，而刘备以车兵交错放置居前，矛戟刀剑守之。
黄巾屡次冲击，最近时杀到大旗前五十步，而刘备身前，乃是于禁的五百泰山兵，于禁不避箭矢，弓弩杀敌将三员、士卒三十余。敌近后，于禁身着两甲亲自搏斗，拼死不退，大戟断了就用刀盾，刀成了锯齿状就捡兵器，手杀敌兵二十余，其中包括黄巾小帅一名、千夫长二人，大大振奋了士气。
刘备亦帅亲兵持弓弩射击，能像于禁一般能打的毫无疑问是凤毛鳞角，万中挑一。刘备发明的连弩，则是普通人都能够操控的利器：一种小型的手摇上弦，射程近射速快，最适合攻击披甲率不高的黄巾；另一种大型连弩机装在车上，以脚踏上弦，威力大射速快，乃是这个时代的机关枪，正面对黄巾的集团冲锋有奇效。
良好的视线，西北方较高的地形，多层次车辆的间隔分布，大大提高了青州兵弓弩的层次、精度，不断输出恐怖地杀伤。
黄巾三冲青州军阵，第二、三次都冲刘备帅旗100米之内，管亥屡次以为胜利就在眼前，却发现越靠近帅旗伤亡越惨重，管亥这才发现上当了：“刘备太狡猾，太可恨，本帅日他祖宗！”。
荀攸说：“黄巾三冲我军而不能破，死伤惨重，气势低落，管亥就算明白过来也太晚。”
刘备点点头，对中后军诸位将笑道：“黄巾至少死伤近2万，伤亡的都是最勇猛战士，胆色已无，是时候轮到我们反攻了！”
这才把精疲力尽、受伤不轻的于禁部换下来，计其功劳，当众提拔为别部司马，许诺补满千人。
一个月从五十人的基层军官成长为统帅千人的中级军官，从此拥有独自率部的资格，距离都尉、校尉只差一步！于禁不由喜泣交加，千恩万谢。心想今后亲自搏斗、身临险境就少了许多，有勇猛的泰山兵作支撑，何愁功业不利！
刘备用荀攸、糜芳的后军预备队为主力与刘朗、管承一起发起反攻。夏侯博、张飞亦挥师向前，从两翼压缩敌方空间。
管亥虽败，人数却多，青州军亦难以取胜。
刘备又以投石车投掷炭火罐、弩车射火箭入黄巾之阵，黄巾因而大乱，吴岳、糜芳率为奇兵，趁机击其黄巾之背，陈纪、陈群出乐安城合击，遂大破之，一战斩首万余，俘虏黄巾男女十万。
黄巾奔走，溺水者不计其数。管亥为汉骑所追，弃军逃亡，仅帅数百人逃过济水。这一战，青州兵不仅获得了胜利，更锻炼了一万新兵。
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黄河支流与济水就像两堵围墙，将数万破走黄巾牢牢困在临济以东到大海，东西200里、南北20里的狭长区域。
陈纪：“这里芦苇密布，沼泽颇多，屡遭海侵，追剿不易啊。”