袁绍气势汹汹亲来攻，刘备却不应战，向南收缩到泗水之南，泗北只留下任城县一城。
袁绍为朱灵、乐进增加士卒，使遣伶俐、嗓门大的士卒围住城骂战，于禁把守任城就是不出。
任城南临泗水，安东军修建一座翁城，将南部港口含纳在内，又挖深挖宽护城河，生生任城从一座平城变成水城。
刘备帅中军主力屯守泗水南岸，不断通过水路将兵力、粮草之中运入，将伤病运出。使袁军无法彻底围死任城。
朱灵、乐进围攻数日，始终攻不下临水翁城。同时王翁帅安东军舰船纵横泗水，不断向侧翼的袁绍军抛洒箭矢、投石，在翁城周边狭窄区域给朱、乐二将造成极大杀伤。
袁绍一计不成又生一记，遣蒋义渠等从任城和曲阜之间，水浅之处，跨过泗水来攻。
刘备之斥候沿河遍布，于是不动声色，诱敌深入，与曲阜的臧霸东西夹攻，将过河的一万蒋义渠军几乎全部消灭俘虏，流血漂橹，数千人葬身鱼腹。
蒋义渠只帅二千余人逃回，另有少量流窜山林中。
袁绍大怒，呵斥田丰：“从你之计，南攻刘备，任城周遭数战，伤亡万余，都是你之过！”
田丰急忙解释：“刘备，当世之英雄，主公之大敌是也，强悍狡诈过于公孙瓒。
前面与公孙瓒相斗尚且有胜负，何况与刘备呢！”
袁绍这才怒气稍消，却也不再攻打，只围住任城。又派遣使者催促曹操攻击赵云军于沛国。
…
此时，定陶之南有数万袁术军，曹操岂敢远离！可袁绍的命令又不能不服从。
曹操是个极聪敏之人，留下主力，自己帅领少量骑兵、数千轻兵骚扰沛国。刘艾、潘璋不知曹操虚实，牢记刘备之令，坚守不出。
曹操又派遣李整李典从济水北岸攻击湖陆。
湖陆处于沛国与任城之间，当泗水济水之交，关系到全军粮草、后路，又岂会没有准备，由左军都督赵云亲自守卫。
刘备当初经过湖陆，对其异常重视，遣青州书院专业人士进行了专门测量。
湖陆城不是郡治，南北、东西皆只里许，城小而坚，反而比任城这样的郡治大城易守。
首先将城墙从四边形变成菱角突出的多边形，安装弩机、投石机形成交叉火力。其次，加厚加高城墙到五汉丈，修建多处塔楼。第三，将南面支流在城内部分加宽挖深，成为一个内湖，修建隔墙，变为水翁城。最后，将县衙加高加固变为内城…
李整、李典见到的湖陆城，治初步完成了前三个阶段的整修，但数丈高的城墙，一个个更加高耸的圆形塔楼已经足够震撼，足够是使人产生无力感。
湖陆西门邻水，码头狭长，赵云部的箭矢可以轻易覆盖，南门直接是水门，李整初步试探，就放弃，只能聚集攻打北门，正中赵云下怀…
遇到城坚如斯，李整李典比蒋义渠更加倒霉，不仅丢掉大批部队，李整还为弩机发射巨箭贯穿左臂，被抬下战场。
…
郭图都督颜良等人进攻青州亦不顺利
关羽、管承在历城，阻击战打得有声有色，使郭图、颜良难以进入青州。
这一情况，在袁绍亲自赶到济北国后，才有明显改善，袁绍军数量太多，终究将历城团团围住，绕过历城防线，以接应困守东平陵之袁谭。
关羽留下守历城，管承躲入济水沿济水骚扰，荀攸则早早撤入东平陵以东建立之防线。