一九三零年代，中国武术之都的佛山，武风顶盛，各门各派为广纳门徒，经常集体比斗以显实力。
叶问习得一身武艺但为人低调，家里又有钱，故未有设馆授徒，只待在家中与友人闭门切磋、钻研武术。
以金山找为首的北方武师，为了在佛山扬名立万，遂狠狠挫下各派馆主。
金山找为搏得佛山市民的认同，决意挑战不问世事的叶问，且闯进叶宅逼叶问出手。
叶问在妻子张永成的鼓励下出手，以熟练的咏春拳大胜金山找。经此一役，佛山掀起了炽盛的咏春热潮。
在这之后，日本人占领佛山，一番人间惨剧之后，又开始对拳师下手，他们开始寻找中国拳师与他们的武者进行战斗，赢了可以获得一包米。
在挑战过程中，叶问好友武痴林因个钟原因，被日本人打死，拳师廖师傅在一次挑战三个人未果后，被日本人一枪打死，叶问再也忍受不住，一个人冲上去打了十个日本武者。
同时，也与日本将军展开了一场战斗，从电影里的场景看，基本把对方打死了……