1271年，7月16日，阴历七月初九，安南，云屯港。
旧云屯城此时已经变成了一处大工地，张世杰正带人在内外走着，察看旧城改造工程的进度。
十天前，宋军在大旁海上几乎全歼云屯守备水师，成功占领港口，并让两将新军登陆到了岸上。安南守将陈庆馀知道事不可为，在派出少量部队试探了一下新军的实力并被轻松击溃之后，便果断下达了撤离命令，带着数千守备部队弃城而走，也算是保住有生力量了。而云屯县这处重镇就落入了宋军的手中。
云屯港是整个安南最大的港口，也就是后世的越南海防市所在，不但有完善的港口设施可以承接外来海船，还可通过本地的禁江一路行船上溯直捣升龙，地位不言而喻。
占领云屯之后，张世杰没有急着立刻乘胜追击，而是一边加强云屯城的防御，准备把它建设成宋军在安南的一个稳固立脚点，一边从钦州调来更多的兵力。
云屯本来就有城墙在，条件还不错，毕竟安南多雨，中原常见的夯土城墙在这里坚持不了多少时间，所以当地现存的城池大都是包了砖的。虽说城墙小了点、矮了点，但对于张世杰规划中的棱堡型军事要塞则不是个大问题。他征发本地民人为工，负土在城墙四角修建延伸角堡，又把运输船的压舱石卸下来（是在钦州开凿好的条石），包在土墙外面，现在已经有个雏形了。只要再想法把船上的两千斤炮吊运下来架几门上去，这座堡垒就坚不可摧了。
现在的城墙西南角上，当地民夫正在一部辅兵的监管下把石材砌上去。皮鞭挥舞之下，他们的工作效率还算不错，虽然堆成的墙面有些不齐整，但现在求速不求质，也不用要求那么高。张世杰看了一会儿，没发现什么大问题，便继续绕了过去，去西北角察看。
正走着，正好就有一行骑兵从西北方返回了，张世杰瞥见了，直接带人迎了上去。
他的亲兵拦下了奔驰的骑兵，将他们引至张世杰面前，张世杰认过人之后便问道：“怎样，西北的逆军动了吗？”
这些骑兵是好不容易才凑起来的，在安南虽然受限于密集的水网不太好行动，但用好了未必不能发挥奇效。之前，张世杰就把他们其中的一部派往西北方侦察万劫方向的安南军动向，现在看来是回来了。
万劫，也就是后世越南志灵附近的一座城池。此城周边有六江交汇，水路四通八达，是安南另一处水陆重镇，也是宋军前往升龙的必经之地。现在此城由火线提拔的陈国峻亲自镇守，据说他在万劫集结了“二十万大军”，当然不可能真的有那么多，但也不可轻视，所以必须把情况摸清了才行。
骑兵队长认出了张世杰，不敢怠慢，立刻下马汇报道：“报大帅，万劫城周遭营寨遍布、河上到处都有哨船，不过并未有出动的迹象。”
张世杰蔑笑道：“料他们也没有出动的胆子。无所谓，王师到处，皆为齑粉！”
……
三天后，趁月渐盈潮水上涨之时，张世杰派部下李山率军出征万劫，自己坐镇云屯，以及时与后方联络。他只从白虎将中挑了一部步兵留守，其余三将加上四部兵力全交由李山带着出击，再加上随行的辅兵，战力可谓极其强悍了。
这支讨逆军水陆并进，三艘大战船和大量小型战船在江中前进，陆军则沿着禁江北岸步行。这一带开发程度较高，沿岸有不少农田和居民，获取补给很是容易，再加上船只携带了大部分辎重，所以他们可以轻装前进，五十公里的路程不到三天便走完了。
7月22日，宋军的营地已经牢牢地扎在了万劫城外。
万劫城位于江东一处高地上，内有小河流过，为城内供应淡水，并且为护城河提供了水源。护城河流出后一直向西流入江中，又构成了一个天然的河港。
河港附近仍然保有一部分的安南战船，它们一度试图利用在内河中灵活的优势骚扰宋军大战船，但在凶悍的火力下还是败下阵来，灰飞烟灭了。而宋军水师夺取了制河权之后，陆军们也就能长驱直入，帮助水师占领港口，又从船上搬下帐篷、栅栏、望楼、炊具等基础设施，一个完备的营地当天就扎好了。
事实证明，只要上面没人瞎指挥，宋军还是能发挥出正常的战斗力的。实际上，宋军再怎么弱，也是打了几百年仗的，对于扎营、饮食、后勤这些步兵基本要务还是很有一套章法的。这个营地外有壕沟、内有营垒，营中帐篷错乱布置，外敌即使摸了进来也无法长驱直入。虽然错乱，但是伙房、仓库、军火库、茅房却错落有致，乱中很有章法，保障了军事行动。
除此之外，李山命部下分批休息和放哨，不但有固定哨、流动哨，还有放在内外各处的暗哨，做足了警戒功夫。当夜安南军试图夜袭，结果睡觉中的宋军都不用动，单靠值班的哨兵就把袭击者给解决了。
不巧的是，安南多雨，接下来连下四天大雨，不宜出战。等到28日地面稍干，枪炮声便又响了起来。
陈国峻站在万劫城墙上，神色凝重地看着城池周围的友军和西南方的宋军。