经过一个多月的调整，终于在1942年的春节前将部队整编完成了，随后在马峥的命令下，全军开始进行为期三个月的休整训练，以期尽快恢复实力。
就在马铮所部休整的时候，日军那边也没有闲着。在大本营的干预下，侵华日军总司令官烟俊六重组华北方面军，依然由冈村宁次担任华北方面军司令官，华北方面军的主力是由冈村宁次的驻河南第一军以及驻山土桥一次中将的第十二军以及方面军直属部队组成。
方面军司令部设在济南，新的辖区包括整个山东半岛、苏北、安徽以及河南的一部分，虽然比以前的华北方面军所控制的地盘小了不少，但是部队的兵力全是增加了不少。
重组之后的华北方面军下辖14个步兵师团、6个独立方面混成旅团、1个战车师团、1个骑兵师团、2个野战重炮旅团，另外还有一支小型海岸巡逻队，总兵力33万人。
此外日军还对马良、齐燮元、蔡雄飞的伪军进行了调整和扩编，统一整编为伪华北绥靖军，合计3个集团军9个军18个师15万人。
再加上一些直属的宪兵队、情报部门的行动队、特种部队等，截止42年2月中旬的时候，华北方面军总兵力已经达到了50万人以上。
鉴于伪军地位低下，经常受到日军的打骂和惩罚，严重影响部队的战斗力和对皇军的忠诚。因此冈村宁次特意提高了伪军的地位，使得山东境内的日伪军的斗志陡然间增加了不少。
为了提高部队的战斗力，磨炼麾下的新兵部队，从2月上旬开始，冈村宁次就派出大量的部队扫荡山东境内的八路军。
由于现在日军势大，所以马峥命令山东军区全体收缩兵力，大部队撤进山区，只留小部队和日军周旋。
在马峥的命令下，山东军区的主力一夜之间全都消失了，只留下一部分精锐和日军兜圈子。小部队人数少且武器装备精良，经常利用地形优势打的日军伤亡惨重，虽说没能全歼任何一个日军中队以上的建制，但是却给这些刚刚登陆中国的日本新兵一个下马威。
以战代练的目的没有达成，这让冈村宁次颇为生气。当即调转枪口，向驻扎在苏鲁边境的国民党苏鲁战区发动小规模的进攻。
这苏鲁战区是月在国民政府的支持下成立起来的，当初的目的是统一指挥山东、江苏两省的正规部队和地方武装。1939年4月，鲁苏战区组成，于学忠为总司令，山东省主席沈鸿烈和为江苏省主席韩德勤任副总司令，参谋长王静轩，政治部主任周复。
因鲁苏战区是一个敌后战区，把敌人的后方变成了交战的前方，又在不断地发展和壮大，严重地威胁着敌人的安全。敌人的主要交通命脉―----胶济线、津浦线和陇海线三条铁路干线以及横贯鲁南的台潍公路干线，随时都有被苏鲁战区截断的可能，因此这个战区很受国民政府的重视，当然也受到日军的记恨。
日军进攻苏鲁战区倒是在于学忠的意料之中，毕竟现在日军地盘缩水，他这里再也不是山高皇帝远的蛮荒之地了。再加上日军要想反攻平津地区，就必须先将后院收拾干净。打山东境内的八路军是这个原因，打他于学忠同样是这个原因。
但明知道这些，于学忠却不能喝日军死磕，苏鲁战区毕竟只是一个敌后战区，底蕴根本不能和一战区、二战区这些正统战区相比。
整个苏鲁战区也没有多少部队，算上于学忠的老底子第51军也不过四万余人，而且武器装备极其缺乏，连总部直辖的特务团也只有官兵800余人，根本无法和日军死磕，只能缩回山区和日军打游击。
一时间冈村宁次在山东搞得风生水起，势头大增，大有一举反攻平津地区的意思。
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