随着山东军区的力，整个鲁中鲁南的局势瞬间生了逆转，在十几万大军的猛烈进攻下，临沂、莒南、临沐、兰陵等地迅被攻陷。
6月3o日，谢文生所部攻占兰陵，同一天梁尚仁所部攻陷曲阜，威逼济宁，而黄炳炎所部同样进展顺利，于7月1日凌晨四点攻陷新泰。
马峥所部数万大军突然出现在济南日军的身后，顿时让根本博中将吓出一身冷汗，调集部队阻击梁尚仁与黄炳炎所部的同时，根本博也不忘向武汉的冈村宁次请示。
在分析完山东的局势之后，冈村宁次无奈的叹了口气，他知道这一局大日本帝国又输了。
当即，冈村宁次指示华北方面军司令部派出一支有力力量南下增援枣庄，确保枣庄这个交通枢纽的安全。同时冈村宁次还命令华北方面军各部队立即交替掩护，从鲁北地区撤兵，大部队撤至苏北地区固守。
接到冈村宁次的命令之后，根本博大吃一惊他没有想到冈村宁次竟然会下达这样一个“离谱”的命令。要知道一旦他们从鲁北地区撤兵的话，那就等于在事实上放弃了山东地区，同时也放弃了华北地区最重要的出海港口青岛。
但是冈村宁次撤兵的命令很坚决，根本博根本无法拒绝，无奈之下只得执行南撤的命令。
日军突然南撤大出马峥的预料，马峥还以为冈村宁次会在山东地区负隅顽抗，为武汉会战争取时间，压根没有想到日军会在这个时候突然南逃。
不过马峥对于冈村宁次这个命令还是很佩服的，在很多人看来华北方面军所处的形势虽然有点艰难，但还没有到了大势已去的程度，只要有足够的援兵或者是马峥所部在战略上出现失误的话，他们还是有反攻的机会的。
但是马峥却知道，华北方面军能阻止塞北兵团攻占山东的机会微乎其微，甚至于连一层的机率都没有。黑白分明这个时候南撤虽然要损失大量的地盘，甚至于连济南这样的省会城市也不得不放弃，但是却因此会免遭覆灭的厄运。
相比于损失一些地盘，华北方面军全军覆没对于日军的打击才是最最致命的。冈村宁次能在这个时候坚决明令部队撤离鲁北，这个人的战略水平确实要比绝大多数的日本军官要强得多，最起码他能做到审时度势，客观的对比中日双方的力量，并不会局限于区区颜面问题。
也正因为有这样的高级指挥官，华北方面军才能在马峥所部多次重创之下依然坚挺，并没有像驻蒙军那样被生生抹去。
但是不管怎么说，日军是撤退了，根本博中将苦心经营的鲁北防线也瞬间土崩瓦解，马峥所部大批部队涌入鲁北和鲁中，平原、禹城、齐河、高唐、临邑、济阳等地接连被马峥所部攻占，7月3日杨成武所部第16师攻入济南城，山东省会城市解放。
而山东军区各部队的进展也很顺利，除了谢文生所部在攻打枣庄的时候遭到日军的顽强阻击外，其余各部队都顺利的完成了预定的任务。
在梁尚仁所部和黄炳炎所部攻占曲阜和泰安之后，马峥当即命令这两路大军立即就地驻防，阻击华北方面军南下，而谢文生所部则是要加强攻打枣庄的力度，此外还要将枣庄通往徐州等地的铁路桥梁全部毁掉。
马峥是铁了心要全歼华北方面军，为此不惜将所部航空部队一半以上的战机调到山东前线，用马峥自己的话，决不能让到嘴的鸭子给飞了。
但是再一次令马峥惊讶的是，一直沿济南―泰安方向南撤的华北方面军竟然在米面山突然转向，沿肥城南下平阴，然后迅撤往济宁方向。
这个时候马峥才赫然现自己上当了，冈村宁次这个老鬼子根本就没想通过枣庄撤兵，他的真是撤兵路线是沿济宁直接南下徐州，期间并不需要经过枣庄，之前派往枣庄的那个师团不过是骗人的幌子而已。
但事已至此，已经无法挽救了，只能眼睁睁的看着根本博带着二十多万日军以及五六万伪军从容南逃。
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