黑山位于太行山脉的南端，是整个太行山脉的核心，黑山军之名也由此而来。
这里是张燕军的驻扎之地，处于一座高大的山峰之上，山势险峻，易守难攻；想要上山就必须经过一片巨大的丛林，林中古树参天，猛兽经常出没；如遇敌军来袭，还可在这林中布置大量的伏兵。
穿过丛林后才是走上黑山的路，山路陡峭，大军难行，张燕每一次出兵都得休整道路，否则是下不了黑山的，穿过一片长达五百多米的斜坡后，才能看见一座高大的城门，城门后才是张燕军的驻扎之地。
那城门可不是王当所部的山寨门可以比拟的，依山而建，立于两座小小的山袄之间，高三丈，厚两丈；简直就是一座坚实的城墙；就算和州城比起来也不遑多让；守城所必须的落石城中唾手可得，取之不尽，用之不竭。
正因为有了黑山的存在，有了太行山脉险峻的山势；各州州牧才不敢贸然进山剿贼；以至于黄巾军都兵败数年了都还没有办法剿除。
而张燕也看到了这一点所以便事无忌惮起来，首先是派使者到京城洛阳，上书朝廷请求归降。汉灵帝任命张燕为平难中郎将，命管理黄河以北山区的行政及治安事务，每年可以向朝廷推荐孝廉，并派遣计吏到洛阳去汇报。
虽然归降了朝廷，但张燕每年一样率领大军下山劫掠，可不会因为自己是官兵就会手下留情，反而是变本加厉，并州、幽州、冀州、河内等地都是张燕劫掠的对象；一则扩军增强实力，二则补充粮饷军械。
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黑山城墙之后，和其他城市一样，一样有百姓，但这些百姓都是老弱妇孺，没有一个青壮。
黑山军的组成除了像王当那种纯粹的匪贼以外，其他的黄巾士兵每一万人都会带有两万到三万的百姓（老弱妇孺）。
百万黑山军就是如此形成的，百姓因为活不下去了才会造反，可是如果一个人造反，那么全家都会问斩，所以好多人都是拖家带口加入的黄巾军，农民军起义的目的就是为了杀富济贫，让大家都能有饭吃，所以黄巾军一般都是全部接纳下来，精壮男子编入军队，老弱病残都留在了山上，反正有口稀饭喝就行。
黑山城巨大无比，占地数十里，除了张燕的五万大军外，光百姓就有二十几万；在整个城池的中间有一座红墙黄瓦的府邸，那就是张燕的住所。
府内金碧辉煌，白玉铺造的地面闪耀着温润的光芒。
檀木作梁，水晶玉璧为灯...
府内后院。
一个身高九尺的壮汉立于院内，他赤裸着上身，挺着手中的长枪左右突刺，汗水顺着脸颊不断的挥洒，长枪舞动间不时发出呼呼的声响，虎虎生威。
这就是张燕。
张燕原原姓褚，出身在贫苦农民家庭。早年一直艰难度日，虽然辛勤劳作，仍然不能保证吃饱穿暖，还经常受到官府与当地豪强地主的欺压，因为他从小就仇恨政府与豪强大户，平时喜欢练习拳脚武术，好打拨不平。
由于张燕身手矫健，动作敏捷轻盈，有飞檐走壁的过硬本领，所以人送绰号“褚飞燕”。
公元184年黄巾起义爆发，张燕联合了当地一万多贫苦农民，聚众造反，消灭了真定县官府和当地豪强大户。由于河北官军势力强大，褚飞燕与博陵张牛角联合起来，推举张牛角为全军首领，然后大兵出击赢陶。激战中张牛角中流矢重伤而亡。牛角临终前要求部下尊飞燕为帅。
为了继承张牛角的遗志，褚飞燕改姓为张，至此成为了农民军的领袖。张燕一方面攻城列地，一方面与中山、上党、河内、赵郡等地农民军联合，人马很快达到一百多万，盘踞黑山与官兵对峙。
“啪...”张燕长枪舞动，看准旁边的落兵台（放武器用的），一枪击去，落兵台顿时四分五裂，发出一声巨响。