黑暗霸主曹操尚未在荆州坐热，却蜂拥而退去战西凉兵。仁义剑客刘备正与卧龙诸葛孔明商议准备乘机取南郡。忽报江东美周郎周瑜已渡过汉江去取南郡去了。
刘备闻报大惊道：“我现在穷途末路，无立足之地，正想攻下南郡，作为容身之地；不料这周瑜动作如此之快，若让周瑜取了，城池已属东吴，东吴实力强大，又不可与他撕破脸皮，如何是好？”
诸葛亮大笑道：“主公不用忧虑。周瑜虽然有智谋，但那曹仁也非泛泛之辈。尽管让那周瑜去打，待其两败俱伤，我们再坐收渔翁之利。”刘备向来对诸葛亮言听计从，即然诸葛亮这样说，刘备便只在江口屯紥，按兵不动。
却说美周瑜周瑜与黄金富甲鲁肃到南郡地界，让蒋钦先锋，徐盛、丁奉为副将，拨五千精锐军马，先渡江。自己领大部队随后接应。虎豹骑统曹仁在南郡，分付曹洪守彝陵，为掎角之势。探子来报：“吴兵已渡汉江。”
曹仁之前吃了几次大亏，现在不敢贸然行事，遂打算坚守不出。曹仁骁将牛金奋然进道：“兵临城下而不出战，是胆怯。我愿领精兵五百虎豹骑，与吴兵决一死战。”
曹仁便令牛金引五百虎豹骑出战。丁奉纵马来迎，两人约战四五招，丁奉诈败而逃，牛金引军追赶入阵。丁奉指挥众军包围牛金。牛金左冲右突，不能得出。曹仁在城上望见牛金困在垓心，遂骑上裂齿黑虎，引麾下数百骑虎豹骑出城，奋力挥刀，杀入吴阵。徐盛见了来迎战曹仁，曹仁的奇门遁甲神出鬼没，徐盛抵挡不了曹仁。曹仁杀到垓心，救出牛金。这时蒋钦引兵拦路，曹仁与牛金奋力冲散。曹仁弟弟曹纯，引兵从城内接应，混杀一阵。吴军大败而走。
蒋钦兵败，回见周瑜，周瑜大怒道：“我自与伯符起兵以来何曾吃过这亏，来呀！给我推出去斩了！”
鲁肃忙道：“先主攻无不克，战无不胜，蒋钦如何能与先主比。只是蒋钦虽有罪，但罪不至死。”
众将也皆为蒋钦求情方免死，周瑜暗自摇头道：“我也真蠢，竟拿他与伯符比！”周瑜随即点兵，要亲与曹仁决战。
锦铃义贼甘宁道：“都督未可造次。虎豹骑统曹仁令铁血战骑曹洪据守彝陵，为掎角之势；我愿以三千精兵，先取彝陵，都督然后可引兵取南郡。”
周瑜觉得有礼，便先让甘宁领三千兵攻打彝陵，曹仁得知消息，令曹纯与牛金暗地引兵去救曹洪。甘宁引兵至彝陵，曹洪出与甘宁交锋，甘宁用锦铃催眠曹军，曹洪与甘宁大战二十回合，最后大败而走。甘宁上午方夺了彝陵，黄昏时，曹纯、牛金引兵杀到，与曹洪两下相合，反包围了彝陵。