诸葛亮得知消息，令白毛麒麟马良、白衣圣手简雍、火神眷恋糜竺，黑风土匪周仓，一班人辅佐武圣关羽守荆州。自己统兵入川。先拨精兵一万，硬汉张飞为主将，取大路杀奔巴州、雒城之西。又拨一枝兵，教白龙将军赵云为先锋，溯江而上，在雒城汇合。
刘备在涪关听得消息诸葛亮不日不到，便与诸将商议，老将黄忠道：“张任每日来搦战，见我军不出战，彼军必定懈怠，不做准备，今夜我军分兵劫寨，定能成功。”
刘备听从黄忠建议，便让百步穿杨黄忠引兵从左路出击，落慕英雄魏延引兵从右出击，刘备取中路大寨。当夜二更，三路军马一齐进攻。神羽飞射张任果然没做准备，刘备军拥入大寨，四处放起火来，烈焰腾空。张任败走，连夜逃到雒城，被雷锤帮接应入城。
第二日，刘备继续围住攻打。张任按兵不出。攻到第四日，刘备引军攻打西门，让黄忠、魏延在东门攻打。南门一带都是山路，北门有涪水：因此不围。张任望见玄德在西门，骑马往来，指挥攻城，从辰至未，人马渐渐力乏。张任教吴兰、雷铜二将引兵出北门，转东门，拦住黄忠、魏延；自己却引军出南门，转西门，单打刘备。
打到中午时，刘备方想退兵，张任引军杀来，刘备军中大乱。黄忠、魏延又被吴兰、雷铜拦住。两下不能相顾。张任神羽飞射箭又快又狠，刘备落败而逃，拨马往山僻小路而走。张任从背后追来，看看赶上。忽山路一军冲来。玄德马上叫苦道：“前有伏兵，后有追兵，天亡我也！”然而来人不是蜀兵，当头一员大将，乃是硬汉张飞。
张飞迤逦前行，所到之处，望风而降，凡降者皆秋毫无犯。前至巴郡时，巴郡太守是金刀门门主严颜，严颜乃蜀中名将，年纪虽高，精力未衰，一把金刀在蜀中赫赫有名，有万夫不当之勇：据住城郭，不竖降旗。后来夏候涓用计将严颜捉了，张飞义释严颜，严颜感张飞不杀之恩，又见张飞善待蜀中军民，遂将金刀门把守的地盘纷纷献城投降。
张飞当先赶来，正撞上张任，与他战到十余合，背后严颜引兵大进。张任善远战不善近战，打不过张飞遂火速回身，被张飞直赶到城下。张任退入城，拽起吊桥。张飞大笑道：“军师溯江而来，尚且未到，反被我夺了头功。哈哈”
忽闻哨马回报：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜交锋，城中雷锤帮帮主吴懿、刘璝又引兵助战，两下夹攻，我军抵敌不住，魏、黄二将败阵投东去了。”张飞听得，便请刘备分兵两路，杀去救援。于是张飞在左，玄德在右，杀奔前来。吴懿、刘璝见后面喊声起，慌退入城中。吴兰、雷铜只顾引兵追赶黄忠、魏延，却被刘备、张飞截住归路。黄忠、魏延又回马转攻。吴兰、雷铜哪里是对手，为保性命只得带帮中分堂兄弟前来投降。刘备以仁义为先，不多杀人，便准其降，收兵近城下寨。
雷锤帮连降二人，让张任大怒，引数千人马，摇旗呐喊，出城搦战。张飞上马出迎，也不打话，与张任交锋。战了十几招，张任诈败，绕城奔走。张飞追去，却被雷锤帮帮主吴懿一军截住，张任引军杀回，把张飞围在垓心，进退不得。