等厉天闰等人离开，包康、娄敏中等人一边组织防御，一边通知众人他们要去投效李衍，不愿意同去的，可以去后山找方腊。
方腊毕竟经营了数年，而且很多人故土难离，另外还有些人抱着侥幸觉得方腊能挺过这关，总而言之，陆陆续续有两万多人去后山追随方腊。
也是包康等人的运气。
因为之前攻打睦州时伤亡不小，宋军来到清溪县城后，王禀下令休息三日，同时命人去招降城中众人。
陈箍桶献策，先与宋军虚与委蛇，拖延时间。
也不知是因为宋军太疲惫了，还是因为陈箍桶的缓兵之计起了作用，总之，一直到广慧带领第十一军来援，包康他们都没与宋军交手。
第十一军一到，就接管了清溪县的防御，然后一边继续使用陈箍桶的缓兵之计拖延时间、一边安排清溪县的人撤离。
又过了四日，宋军断定，清溪县的守军只是拖延时间根本就不想投降，才开始发起猛攻。
广慧带着第十一军和留守义军一连守了十一日，清溪县的人、物才全都运走。
第十六日的夜里，第十一军和留守义军悄悄撤离，孙立则带率领马军殿后。
等宋军发现守军跑了的时候，清溪县中差不多都空了。
王禀赶紧派马军去追击，结果被孙立半路伏击，又退了回来。
第十一军和留守义军得以安全撤离。
数日后，花荣带着歙州留守的军队撤到了衡州，然后慢慢退去温州布防。
刘镇、杨可世等人商量一番，并没有去追花荣，而是直奔方腊的老巢清溪县而去。
占领了清溪县之后，王禀派人找没走的当地人问了好久，才问明白，义军内讧，方腊带人逃到了后山，另外一伙则顺南路逃了。
与众将商量过后，众将一致决定先去围剿方腊这个首脑。
于是，王禀开始部署围剿方腊。
可就在这时，王禀等人发现，后山地势险要，林木茂密，山谷幽险，地形极其复杂。
面对这样的地形，王禀等人有些束手无策。
后来，一个叫方庚的人毛遂自荐。
原来，当初方腊准备起义时，被洞源里里正方庚之父方有常察知。
方有常立即派其二子方熊告官。
方庚则将方腊禁闭在粮仓中。
方腊后来被救得脱，杀方庚一家四十二口而举义，唯方庚越墙逃脱。
当时，方庚指天发誓：“必报此仇！”
因此，得知宋军要去后山围剿方腊，方庚主动来担任向导。
王禀等人大喜，立即许给方庚高官厚禄。
方庚也不负众望，很快便收买了一个叫“方京”的人，得知方腊就藏在帮源峒。
也就在这时，刘镇、杨可世部也来到了清溪县。
王禀、刘镇等各路宋军会合，层层包围帮源峒，然后发动总攻。
因为匆忙应战，又因为腹背受敌，再加上士气低落、综合实力不如宋军等等客观原因，义军被杀得大败，七万义军被宋军屠杀殆尽。
方腊及其妻邵氏、子方亳、丞相方肥等三十多首脑力竭被俘，解往汴京。
只有方七佛等寥寥数人带着不到千人顺小路逃下了山，然后一边收拢溃兵、一边逃去了温州港……
……