公元960年，后周诸将发动陈桥兵变，拥立宋州归德军节度使赵匡胤为帝，建立宋朝，也就是北宋。
北宋立国之初即有意要收复燕云十六州，先后于979年、986年两度北伐，皆为辽军所击败。
辽圣宗为了防止高丽与北宋结盟，进而威胁辽朝东部。于993年发动高丽契丹战争以降服高丽，于1009年的东征时最远攻入高丽开城。
为了解决辽宋之间的长期对抗，以及避免契丹贵族威胁皇权，萧太后与辽圣宗于1004年亲率大军深入宋境。
宋真宗畏敌，欲迁都南逃，因宰相寇准坚持而亲至澶州督战。宋军士气大振，击败辽军前锋，辽将萧挞凛战死。辽军恐腹背受敌，提出和约。
主和的宋真宗于次年初与辽订立和约，协定宋每年贡辽岁币银十万两、绢二十万匹，双方各守疆界，互不骚扰，成为兄弟之邦，此即澶渊之盟。从此宋辽两过和好达一百二十年之久。
在以后的辽圣宗时期，辽国结好西夏，而西夏也摇摆于宋、辽之间以图存，形成辽宋西夏三国鼎立的局势。
四十年的战争，换来了百年的相对和平，这对于宋辽两国的百姓来说，确实是一件好事，但也为两个国家带来了隐患。
就像历史上每个朝代一样，一脉相传的掌权者总是有明主有昏君，强大的宋国和辽国，在这百年和平时期，国内都出现了奸佞当权，政治**，百姓困苦，军队衰弱这些问题。
面对日益衰落的国势，辽兴宗连年征战，多次征伐西夏；逼迫宋朝多交纳岁币。但是这些反而使辽朝百姓怨声载道，民不聊生。辽兴宗还迷信佛教，穷途奢极。
时至今日，宋国有崇尚艺术、喜好美女和园林美景，独对政事没兴趣的皇帝徽宗赵佶，而辽国有不思进取，无所作为，反而一味游畋享乐的天祚帝耶律延禧，两国都处于内忧外患的境遇。
公元1114年春，完颜阿骨打正式起兵反辽。一开始天祚帝并未将完颜阿骨打当作一个重大威胁，但是所有他派去镇压完颜阿骨打的军队全部战败。
1115年天祚帝为了解决女真的威胁，下令亲征，但是辽军到处被女真军击败。与此同时辽朝国内也发生叛乱，耶律章奴在辽上京叛乱，虽然这场叛乱很快就被平定，但是分裂了辽朝内部。
此后位于原渤海国的东京也发生高永昌叛乱自立。这场叛乱一直到1116年四月才被平定。五月女真借机占领了辽东京和沈州。1117年女真攻春州，辽军不战自败。这年完颜阿骨打自称皇帝，建立金朝，改元收国。
就在去年，金军攻克了辽国上京，守将萧挞不也投降，至此，辽朝已经失去一半的领土。据说辽国的内部又发生因为皇位继承问题而爆发的内乱，曾经强大无比的辽国已经衰弱无比。
北方的辽国陷入内忧外患之中，而宋国也不安稳。
南方中南半岛有李南建立的镇南国；大宋最重要的产粮区，江南数个州府被方腊的叛军占领；梁山伯有宋江的军队；威胜、汾阳、昭德、晋宁、盖州五州五十六县，被猎户田虎率领叛军占领，淮南西路的八十六县之地，被王庆率兵盘踞。