令狐潮带着四万叛军来进攻。张巡和雍丘将士坚守许久，将士们穿戴着盔甲吃饭，包扎好伤口再战，打退叛军的三百多次进攻，杀伤大批叛军，使令狐潮不得不退兵。
第二次，令狐潮又集he人马来攻城。这时，天宝城失守的消息已传到雍丘，令狐潮十分高兴，送了一封信给张巡，劝张巡投降。
天宝城失守的消息，在唐军将士中传开了。
雍丘城里有六名将领，原来是很有声望的人，但看到这个形势，都动摇了。他们一起找张巡道：“现在双方力量相差太大，再说陛下是死是活也不知道，还不如投降吧。”
张巡一听，肺都气炸了，表面上却装作若无其事，答应明天跟大伙一起商量。
到了第二天，他召集了全县将士到厅堂，把六名将领喊到跟前，宣布他们犯了背叛国家、动摇军心的罪，当场把他们斩了。将士们看了，都很激动，表示坚决抵抗到底。
叛军不断攻城，张巡组织兵士在城头上，射乱箭把叛军逼回去。但是，日子一长，城里的箭用完了。为了这件事，张巡怎能不心焦呢！
一天深夜，雍丘城头上黑魆魆一片，隐隐约约有成百上千个穿着黑衣服的兵士，沿着绳索爬下墙来。这件事被令狐潮的兵士发现了，赶紧报告主将。
令狐潮断定这是张巡派兵偷袭，就命令兵士向城头放箭。一直放到天色发白，叛军再仔细一看，才看清楚城墙上挂的都是草人。
那边雍丘城头，张巡的兵士们高高兴兴的拉起草人。那千百个草人上，密密麻麻的穴满了箭。兵士们粗粗一点，竟有几十万支。这样一来，城里的箭就不用愁啦！
又过了几天，还是像那天夜里一样，城墙上又出现了‘草人’。令狐潮的兵士见了又好气，又好笑，认为张巡又来骗他们的箭，于是谁也不去理它。
哪儿知道，这一次城上吊下来的，并不是草人，而是张巡派出的五百名勇士。
这五百名勇士，乘叛军不防备，向令狐潮的大营发起突然袭击。令狐潮想组织抵抗，已经来不及了。几万叛军失去指挥，四处乱奔，一直逃到十几里外，才喘着气停下。<div>