青州有诸侯、黄巾、宗贼和海贼势力，最难对付的还是黄巾军，平原国的黄巾势力算是很薄弱了，都被刘备驱赶了出去，黄巾的主要势力还是在青州东部。
青州黄巾有其特殊性，中平元年张角黄巾起兵失败后，黄巾余部四分五裂，到了后来，最大的三股是黑山、白波和青州黄巾。
白波被张辽平定，黑山也被平定了一半，但真正说来，与黑山、白波相比，只有青州黄巾才是黄巾的正统，也是始终不渝尊奉太平道的一支黄巾，从本质上讲，这是宗教性质的起义。
张辽曾询问过左慈，对黄巾的了解很是深入，事实上中平元年的百万黄巾起义，明面上看是河北巨鹿郡的张角三兄弟起义，但实际上太平道的根源还是起于青徐一带。
因为太平道的纲领《太平青领书》就是出自徐州琅琊道士于吉，而南华老道就是青州人，自称居蓬莱，更在八十多年前，青州就有道巫张伯行宗教起义，抄略幽、青、徐，算是黄巾起义的前驱了。
青州的宗教氛围很浓郁，如今太平道更是覆盖整个地域，他们奉祀的神为黄帝和老子，认为黄帝时的天下是太平世界，最美好的世界，没有剥削压迫，没有饥寒病灾，没有诈骗偷盗，人人自由幸福。
除了黄帝和老子外，青州黄巾又尊奉中黄太乙。
太乙是道教尊奉的最高天帝，太平道在太乙之前冠以中黄二字，是与五德终始说相合，光武帝得赤符称帝，以火德自居，火生土，太平道便以土德自居，五行中土又居中，色尚黄，所以他们尊奉中黄太乙，是要让主运土德的太平道将取代主运火德的后汉王，建立黄天太平世界。
青州黄巾又信仰符水治病和符咒，参与的百姓已经陷入痴迷的状态。以符水治病为例，他们坚信符水灵则是黄天显灵，符水不灵则是自己心不诚，甚至献出子女，献尽家财。
在信仰的力量下，黄巾兵打起仗来也是奋不顾死，高念着“咒语”，挥着木棍、锄头、铁叉、枪矛等兵器，凶悍而疯狂，毫不惧死。
年前三十万黄巾进入兖州，曹操采取固守游击策略，三十万黄巾因缺粮最终投靠了曹操。但这只是青州黄巾的一部分，青州本土还有大量的黄巾军。
同样，青州黄巾投靠曹操，并非放弃信仰，也是缘于信仰，因为黄巾军只敬黄老和太乙，不奉他神，对于其他的神鬼祠庙一律禁毁，而曹操任济南相时曾毁坏神坛，其所作所为与“中黄太乙道”相合。
张辽更知道，在曹操收编青州兵的二十多年中，青州兵始终比较独立，而且军纪涣散。在兖州与吕布吕布作战时，青州兵先溃散，在淯水与张绣作战时，青州兵肆意劫掠，被于禁惩处。这与曹操麾下的其他部队都是截然不同的，这不符合曹操霸主的性格，依张辽猜测，曹操对他们比较放任，或许是也不敢捅这个马蜂窝。而在曹后，青州兵立时散去，因为没有再与他们志同道合的人了。
宗教起义一向是最敏感、最反复、最难以处置的，对于狂信者，张辽不认为自己能轻易处理好，这需要很长的时间，尤其是在这崇信鬼神的时代，百姓很容易被蛊惑，即便安定，也必须小心处置，避免再次出乱。