上庸城外，廖化军遭到了吴军和魏军双向的夹击。
陈泰在看到吴军船队经过南门外的堵水之时便立刻组织了城中的魏军开城出战，使廖化无暇顾及自己身后的情况，帮助陆凯军顺利完成了登陆。
廖化也迅速意识到东吴军队是来助魏军夹攻自己的，但分兵迎敌却落入了陆凯的算计。
吴军故意在登陆之后没有迅速前进，而是选择在河岸背水列阵摆出看似脆弱的长龙阵形引诱汉军来攻。
前来迎战的汉军对水战还比较陌生，见敌军以弱势阵形在河边列阵，想当然地希望用一个冲锋将吴军顶下水去，但却在冲上去之后遭到了吴军水师船队上弓弩武器的无情压制。
陆凯的兵力本就多余廖化全军，此时廖化又是分兵迎战，汉军又被吴军水师的船队压制，很快便被陆凯指挥的吴军击溃。
上庸城下廖化正在指挥士卒与冲出城的魏军厮杀，一度已经占据上风，但后方失火却令他没能在关键时刻给陈泰和上庸魏军最后一击。