何进命宫中心腹打开宫门，却半晌未见动静，不禁大疑。()
这时张颌提着一人首级来到刘辨身边，对刘辨道：“陛下料事如神，此人果真是奸细。”
刘辨看了一眼首级，对何进道：“舅舅莫非在等此人？”
刘辨言罢，张颌将首级扔到城下，何进等近前一看，正是小黄门潘隐。
潘隐与何进乃是早年故交，早得何进命令，让刘辨与张让等互相厮杀，最好能两败俱伤。刘辨来到宫门前时，因害怕张让等狗急跳墙加害太后等人，一直迟疑未动，而对峙之时袁术及袁绍兵马来到，潘隐以为此时是一举将刘辨与张让一举歼灭的最佳时机，故而斩杀张让，故意引刘辨等攻打宫门。却没想，张让等不堪一击，袁绍又投了刘辨，潘隐只好继续蛰伏，待何进大军来到，再偷开宫门。
可惜刘辨对潘隐的“历史”知道得很清楚，所以令张颌严密监视，果然在何进大军到达之时，潘隐便引心腹来到宫门旁，何进大声传达命令后，潘隐就要动手打开宫门，结果在一旁偷偷监视的张颌手起一枪，就将其挑杀了。
何进见到潘隐首级，吃了一惊。
楼上又传来何皇后声音：“兄长，我与汝出身寒微，今我进位皇太后，汝已贵为当朝大将军，我何家有此殊荣，皆拜先帝所赐，今先帝初薨，尚未入得灵柩，汝不思为先帝报仇，便先欺凌我孤儿寡母，欲效王莽篡汉之举，汝尚有廉耻乎？”
“妹妹，我……”何进本就是优柔而无决断之人，又素与何后亲近，闻得何后之言，心中竟生出一股惭愧。
“主公，若疼惜皇后，可于事后好生安置，今若退却，必死于刘辨之手。”许攸见何进犹豫，赶紧说道。
何进咬咬牙，终于下定决心，大喝一声：“全军出击，打破宫门！”
刘辨对城下兵马喝道：“朕乃天子，尔等安敢造次？”刘辨见众军之中多有犹豫不前者，不指望这么一喝能教他们倒戈，起码也叫他们军心不稳。
许攸见大军士气已跌，不敢再迟疑，乃道：“此番我等乃奉天子诏，诛除乱党，众军勿疑！”
何进部将张章率先带人冲击宫门，口呼：“刘辨弑君，我等乃是替天子报仇，冲啊！”
张章带人一冲，再加上何进已令兵马督战，众军无奈，只得上前攻打，只是除却部分对何进死忠的兵马外，其余将士动作消极，全无斗志。
不过毕竟是八万大军铺天盖地而来，城上刘辨不过万余兵马，且宫墙矮小易于攀爬，城上众人只能奋起反击。
城楼上没有擂木滚石，城楼下也没有云梯冲车，双方一阵箭雨过后，很快就开始了短兵相接。除了袁绍中军校兵马外，张颌、高览等的车骑将军府兵马及曹操的典军校兵马已经经历过一场苦战，尚未从疲乏中缓解过来，此番若非何进大军士气大跌，恐怕根本就无法抵挡。
卢植等人的家兵毕竟未经正规训练，指挥不易，且无默契，自然难堪大用。只好由袁绍的中军校兵马顶在最前方，其余兵马赶紧抓紧时间休息。
董太皇太后及何太后等早已在军士的护卫下退入后方，刘辨则不愿意走，坚定地立于城头。众将士见之，士气更胜，没有一个人不拼命，就连本就带伤的文士荀彧也手持弓箭朝城下兵马射击。
刘辨也取弓在手，时而三支俱发，时而三支连发，每一箭下去，都有兵士应声而倒。一边护卫的曹操、袁绍见之，大觉震撼：不想陛下竟有一手如此高深的箭法。
汉时士子皆习六艺，即“礼、乐、射、御、书、数”，其中“射”即箭术，刘辨拿弓他们不奇怪，但刘辨此时不管是三支齐发还是连珠而发，都是射术中最为高深的法门，且每支都能命中，曹操等人见到，岂能不震撼不已。不过如果让他们知道，刘辨在各项武艺中最差劲的其实就是箭术，不知他们会作何感想。
刘辨本想直接射杀何进，可惜何进屠夫倒也怕死，所立之处离宫门太远，刘辨怒拉弓弦，却因用力过猛，硬生生的将三石弓的弓弦给拉断了。
曹操、袁绍早已惊讶得闭不拢嘴了。
张颌、高览不愿在后方歇息，于是各守着城头一侧，如同两座大山一般伫立在那里，张颌的每一枪，高览的每一刀，都在收割着性命。何进手下无有猛将，看见张颌、高览发威，也只能凭人海战慢慢消耗二人体力。
宫门处，皇甫嵩、朱儁带领家兵封堵宫门，众家兵咬牙顶着门外叛军的冲击，只是宫门太薄，早已被宫外叛军打破几个窟窿，长枪往窟窿处一捅，便又家兵哀号倒下。卢植招呼家兵从宫中收罗出几辆牛车，往宫门处一顶，总算缓解了宫门的压力。
战斗一进入白热化，刚才还迟疑不前的何进军将士已经忘记了心中的顾虑，只为活命而奋力拼杀起来，刘辨手下兵马顿感压力大增，城楼多处已有何进兵马攀爬上来，宫门也开始摇摇欲坠。于后方歇息的刘辨兵马也只得赶紧加入战场，奋力帮助防守。
血战一个多时辰，东方已渐渐发亮。
宫墙下尸体已堆积如山，何进军只需踏着尸体便可轻易登上城墙，皇宫防守堪危。
“陛下，还请赶紧突围吧！”曹操见宫门已防守不住，赶紧对刘辨说道。
“不行！即便战至最后一人，孤……朕也不会离开皇宫。”刘辩语气坚决，又对曹操道：“孟德放心，只要守住皇宫，何进此番必败！”
曹操不知刘辨为何这么有信心，还想接着劝，刘辨又道：“孟德难道没有发现，仲康、雄长等人今晚不在吗？”
曹操闻言心里一惊，的确，一向护卫刘辨一侧的典韦、许褚二人，居然如此蹊跷的不在……曹操何等聪明，哪还不明白，遂问道：“陛下还有援军？”