高干刚刚赶到壶关，尚未来得及喘一口气确定下一步的进军方向就接到急报：有一只打着吕布旗号的汉胡混杂的骑兵，已相继占据了北地、五原、朔方，现在正在挥军进攻定襄郡。壶关守军也禀报，曹cao率十几万大军屯扎在朝歌，有攻打壶关的迹象。同时还接报：河东郡的史焕也奉夏侯渊之命，在河东整顿军马大有进攻并州的可能。
面对来自三方面的压力，高干还未接战就已经手忙脚乱无所适从了。一脑门儿官司的高干思虑再三之后，考虑到河东的史焕毕竟兵力有限难有大的作为，就下令由马延和张顗率军驻守壶关，派人急令大将李孚调集河西郡和太原郡的兵卒挡住史焕，自己率亲兵返回晋阳坐阵，先应付来自北面吕布的压力。
曹cao屯军朝歌之后，由于自己粮秣紧张只利于速战。因而，就派快马急令夏侯渊出兵河东，吸引高干的注意力，自己也加快了军卒的休整速度。听闻探马禀报高干已有大军增援壶关，就迫不及待的派乐进为先锋、李典和降将蒋奇为副，率五万大军兵抵壶关，自率大军随后跟进，拉开了并州大战的序幕。
前军的乐进刚刚抵达壶关尚立足未稳，马延和张顗就统军出关讨战，乐进无奈统军迎战.两军对圆，乐进亲自出阵力战马延，几十招之后，马延敌不住乐进堪堪欲败。张顗飞马前来助战，李典也催马挺枪出阵准备抵住张顗；曹军阵前的降将蒋奇急于立功，在李典同张顗尚未接战之时，已拈弓搭箭一箭射向张顗，箭中张顗肩头后，刚好赶到的李典顺势一枪把张顗刺于马下。那边早已危机四伏的马延见张顗殒命，更加的手忙脚乱了，遮挡不住被乐进刺中咽喉，滚落马下而亡。
骤然丧失了两员主将的袁军顿时大乱，回身就向壶关败逃。同样没有想到一战就阵斩袁军两员主将的乐进，在意外之喜到来瞬间的发愣之后，连挥铁枪催动大军随后追杀。慌乱的袁军被曹军斩杀大部后，逃入了壶关。壶关上的守军在一阵忙乱之后，也开始纷纷放箭阻挡曹军，在曹军堪堪追到关下时，袁军才费力的关上了关门。出乎意料的大胜，也让乐进等措手不及，在没有攻城器械的情况下，也就只好不甘心的退军。督促兵卒连夜打造云梯等攻城器械，并向曹cao报捷。
两日后，曹cao率大军就赶到了，而攻城器械也准备齐全，曹cao忙不迭的下令攻城。让曹cao没想到的是，丧失了两员主将的壶关，防守起来却相当的顽强和严密，数天的连续不停顿攻击均徒劳无功，白白损失了数千的兵卒。也让曹cao烦闷之余倍感诧异：丧失主将的壶关何以防守得如此顽强？
其实，如果曹cao准备充分的话，在阵斩马延和张顗之时就顺势攻关，以当时壶关茫然无主的状态，不难一举拿下壶关。但就在曹军打造攻城器械的两、三天的时间里，壶关也发生了一些变化：马延的妻侄牵昭虽然年轻，但在军中素以武勇多谋著称，颇得下级将佐和兵卒的爱戴。在马延和张顗阵亡之后，无主的袁军经下级将佐公议，推举牵昭统领全军防守壶关，并急报晋阳的高干核准。年轻的牵昭接手后，就对壶关进行了全面的布防调动，调整了原来马延和张顗的一些不合理的防守安排，把壶关布置得如铁桶一般。可以说：凭借壶关的险要，加上牵昭的统军才能，会让任何的悍将都望而却步。就如原时空的霍峻以八百人守住葭萌关一年一样，上天给了牵昭这个机会，让其一战而名扬天下。马延和张顗的战死，牵昭的横空出世，对频于应付的高干来说不能不说是喜讯。而对于粮秣紧张，利于速战的曹cao来说，则是不折不扣的的坏消息。<div>