刘备的营寨静悄悄。
曹洪率领的两千骑兵缓缓接近，十分谨慎小心。
快要接近弓弩射程时，曹军停了下来，取下弓弩，做好了射击准备，这才再次上前。
忽听刘备营寨鼓响，大门洞开，两支人马自大门分从两边涌出，一时灰尘大作，看不清敌方多少兵马。
曹洪正犹豫要不要冲锋时，便听见命令自己撤兵的锣声响起，不由一愣，自己的人马虽未冲锋，但与敌军相距不过一箭之地，这个时候掉转马头，阵型松动，岂不给敌军可乘之机？
只是曹操治军甚严，曹洪不得不立即下令回撤。
就在曹洪所部掉头之际，敌军喊杀震天，烟尘滚滚如两条巨龙杀了过来，曹洪所部顿生慌乱。
却说刘备见曹军退却，立即下令追杀。
六百骑兵在刘备与张飞的带领下如两把利刃插入了曹军之中，砍得人仰马翻。
曹军一时大乱，拼命而逃。
刘备张飞二人带兵一顿追杀，直到见对面一支大军正列阵以待，这才策马而还。
曹操听得探马再报，已知对面只有平原相刘备的千余兵马，便令曹洪退兵，结果反令自己兵锋小挫，折了数百人马，不由有些懊恼。
曹洪入帐请罪，曹操好言安慰了几句，就此揭过。
曹操出了大营，策马到了一处高坡，远远望着城外的营帐，忍不住笑了起来，轻轻说道：“今日倒是我多虑了，在三十万大军的力量面前，什么阴谋诡计都没有用，直接碾压过去不就行了，亏我还自诩精通兵法。”
心中有了计较，曹操返回营帐中，传令诸将明日寅时吃饭，卯时攻城。
到了第二日，曹军起灶吃饭，大军出发之时，天刚好大亮。
曹操兵分四路，从郯城四面同时攻城。
曹操亲自带兵攻打北面，直扑刘备的营帐。
冲到营寨之前，才察觉不对，派兵进去查看，营帐早已人去帐空。
曹操也不纠结，下令直接攻城。
去年曹军便是攻不下郯城，最后缺粮退兵。
郯城的军民心知城破的下场，人人拼命。百姓们不用命令，自发前来协助守城，搬运守城物资，送吃送喝。守城的士卒更是悍不畏死，凶猛异常。
久攻不下之时，探马来报，刘备与张飞率领数百骑兵在城西猛攻曹军，阻挠攻城。那张飞悍勇异常，带头冲锋之下，曹军损兵折将。