老将黄盖力主抗曹，他请孔明以孙、刘联兵破曹之策，说动孙权。诸葛亮为使孙权打消顾虑，增强抗曹信心，先以言词激之，后以权衡利害得失动之，使孙权接受破曹之计。
孙权因事关东吴存亡，忧虑不安，吴国太提醒他“外事不决问周瑜”，他急速派人去鄱阳湖将水军都督周瑜召回议事。
周瑜归，鲁肃引诸葛亮与周相会。鲁肃问周瑜主和还是主战，瑜本意主战，却故意说主和，鲁肃信以为真与其争论。诸葛亮早已看出周瑜心思，要智激周瑜，在一旁冷笑不语。瑜问之，亮也故意说主和，提出只要将江东二乔送与曹操，操必退兵，并曲引曹植《铜雀台赋》中“揽二乔于东南兮，乐朝夕之与共”二句，证明曹操确想得到二乔。瑜听罢，大骂曹操欺人太甚。亮假作不解，瑜说明“大乔乃孙策之妻，小乔则是瑜妻。望孔明助一臂之力，共破曹操”。诸葛亮见周瑜不甘受欺，乃答应同商破曹之计。
诸葛亮和周瑜的一番话被周瑜爱妻小乔听到，她对周瑜说：“即使曹贼不是专为我姐妹而发兵，一旦江南沦落，妾身与儿女们必落于曹贼之手。”此语更使周瑜决心抗曹。
次日清晨，孙权升堂，文武群臣分班侍立少顷，周瑜入见。
周瑜与孙权分析曹军致命弱点：如北面有马腾后患；军士不识水性，又多不服水土；天气寒冷缺衣少粮等。孙权决定与曹军开战，封周瑜为大都督，统帅三军，并赠予尚方宝剑。周瑜将此情告知诸葛亮，亮却估计孙权仍有顾虑。
当夜，周瑜再次进帐，发现孙权果如诸葛亮所说担心曹军强大，怕力不能胜。周瑜便将曹兵实际人数告诉孙权，孙权才疑云顿逝，忧虑全消。周瑜忌才，他深感诸葛亮谋略高己一筹，日后必成江东之患，不如早日除之。他与鲁肃计议，鲁肃忙劝阻说：“操贼未破，先杀贤士，是自伤其臂也，且恐失信于天下。诸葛瑾乃其胞兄，可劝其留在江东。”周瑜请诸葛瑾说服亮未见成效，又想借曹操之手杀亮，又被亮识破。周瑜便诱请刘备过江，想借机杀之，因关羽跟随左右，未敢动手。
刘备离东吴时，希亮同归，免遭不测，亮告备：“应立即调动船只、军马以备破曹之用。命赵云驾小舟来南屏山等候，切勿有误，待东南风起时，亮必归。”
周瑜接受鲁肃建议，决定待破曹之后再除孔明。瑜先派甘宁向曹操讨战，首战告捷，还亲自去窥探曹营水寨实情。曹操闻报大怒，要设计破吴，谋士蒋干自告奋勇往江东说降周瑜。周瑜知其来意，设宴款待，假意宣称蒋干乃瑜旧友，并非曹操说客，却暗中布置钓钩。瑜命太史慈监酒，宣称席前只叙友情，不谈国事，违令者即斩之。周瑜大赞诸上将皆江东英杰，将宴会命名为“群英会”。
蒋干见周瑜及诸将战风凛凛，不敢提起劝降之事，只得竭力应酬。宴席直到深夜才罢，周瑜诈醉，与蒋干同回帐中安歇，并与其同榻而眠。蒋干误以为瑜酒醉熟睡，悄然起身，偷看一封伪造的蔡瑁、张允写给周瑜的信，称蔡、张二人将伺机杀死曹操，投降周瑜。蒋干信以为真，连夜潜回曹营，将盗来之书信呈与曹操，以表其功。曹操一时盛怒，将蔡瑁、张允斩首。待操省悟，方知中计，但为时已晚。曹军失去了水军都督，只好由于禁、毛玠接任。