虽皇甫嵩等众将全力奔走于各地扑灭起义之星火，然皇帝实属昏庸，百姓不满之声高涨，而张让以此事欺压何进，再有何苗与张让等人日渐亲密，手握兵马的何进也终于感觉到了力不从心。
时逢坊间有懂气象之人，何进虽不信，但实在走投无路，起义之声为刘坚等人镇压，非但未曾有半分衰减，反而一波更胜一波，皇甫嵩等常胜将军竟接连败北失利。
而兵败西凉沉寂几年的韩遂军又突然有了消息，边章与韩遂日渐分歧，边章以为仍当以诛杀宦官为大义，只杀宦不反汉。
而韩遂则看穿了灵帝昏庸无能，欲诛杀灵帝另立新帝，二者争论，后刀兵相向，边章不比韩遂兵法干练，双方互攻数月，最后被韩遂以假粮队为饵，困杀在山谷之中。
得势的韩遂又进军包围陇西。
四月时，凉州刺史耿鄙率六郡兵马十余万讨伐韩遂。
陇西太守李相如、酒泉太守黄衍见韩遂势大，趁机反汉，与韩遂合兵一处，耿鄙亲自前线督战时为别驾所杀。
汉阳人王国，趁机起势自称合众将军，与韩遂联合，进而包围汉阳，汉阳太守傅燮孤立无援，虽汉军战死不退却终不敌联军，傅燮被斩于城墙之上。
耿鄙麾下司马与扶风人马腾也趁势揭竿而起，拥兵反叛，韩遂等共推王国为主，攻掠三辅地区。
刘坚等人先后接连兵败，被联军杀得丢盔弃甲，所幸刘坚身边有吕玲绮相护，只率大秦铁山军五百杀出重围逃回雒阳。
何进请来望气之人，此人观天象数日才告知何进认为京师会有刀兵之灾，将有大军互相攻伐之景，两宫尽为血所染。
大将军许凉、假司马伍宕听闻此事后连夜见何进，向何进进言：“《太公六韬》有天子将兵事，可以威镇四方。”
何进也苦于无法面见皇帝，于是采纳此建议，向张让谎报称汉军皆败于王国之军势，如今贼兵高举清君侧之号朝雒阳进发。
张让大惊，于是许何进面见灵帝，何进将此事与灵帝讲完，得灵帝许可。
诏令何进招四方精兵，于平乐观下展开兵阵。
何进命人于平乐观建造一规模宏大的祭坛，上建十二层五彩华盖，十丈高，坛的东北建小祭坛，再建九层华盖，九丈高。