郑国已经跟了楚国了，楚国对郑国发出的一令是讨伐宋国。
宋国是晋国的铁杆盟友，楚王认为是宋国着界和的幌子，让楚国中了计，与晋国订立盟约。楚国又不好亲自讨伐宋国，于是便让郑国出头。
郑国高兴这一令，为郑国与宋国算是仇，就算是楚国不要郑国讨伐宋国，郑国也有训宋国的冲动。
在楚国的支持下，元575年，郑国举兵讨伐宋国。结可而，宋国惨败，史记载：全军覆没，主将俘。
晋国终于坐不住了，晋厉火大了：呀呀个呸，不训郑国，这老大就不当了。
于是，晋厉亲自率晋国军（本有军，后来晋厉又裁撤了两军，变成了军，分是中军、上军、下军、军），浩浩荡荡郑国杀来。
郑国的办法是加防备，同时派人楚国援。
楚王二话不说，立亲率三军，奔赴郑国。
自，晋楚之间达成的和全面终结。一场大战马上要爆发了。日：元575年5月某日，地点：鄢陵。
鄢陵，今河省鄢陵县，当时在郑国地盘。这是晋楚主力部队的三面锋，一，城濮大战，晋胜楚败。二，邲地之战，楚胜晋败。这是三，三局定胜负，谁胜谁就是老大。
双方阵容。
晋军，晋厉亲自挥，晋国军悉数出动，帅佐除了下军佐荀罃留守国内，他个卿全部出场。分是中军帅栾书，中军佐士燮；上军帅郤锜，上军佐荀偃；下军帅韩厥；军帅郤犨，军佐郤至。从这里我们可以出，当时的晋军中，已经没有了赵家、家。现在在晋国掌权的是栾家、士家、郤家、韩家、荀家大家族。当年晋文时的几大家族，如狐家、家、赵家、胥家、魏家等牛逼哄哄的大家族，时在晋国已经逃得逃、诛族的诛族、没落的没落了。
按每军三乘战车计，军除留守一小部分，出兵约千乘，兵力至少十万。而盟军则包括齐国、鲁国、卫国、宋国等国部队，这国家也自有算盘：们神仙架，我们小鬼就跑个龙套，谁的拳头硬，时还不，等等。所以，史记载，这同盟国，本上都是立执行令，缓慢开行动，本没有真参战。
楚军，楚王亲自挥，除左中右三军，还有左右两广精锐亲卫，兵力也十万左右。从兵力上讲，两军旗鼓当。左军，令尹熊婴齐率领；中军，司马熊侧率领；右军，将军熊壬夫率领。这三军的主帅，都是楚庄王的兄弟，楚王的叔叔们。
盟军方面，主要是郑国的军队。
除了这，必须要待的是两个人，两个高级叛徒，一个是从晋国叛逃到楚国的伯州梨，一个是从楚国叛逃到晋国去的苗贲皇。