这年，吴国国力迅速强盛，楚国叛将巫臣除帮助吴国训练吴军，还专门安排了自己的儿子巫狐庸留在吴国辅佐吴王。随着吴军战斗力不断升，吴王采取了巫臣的扰楚战术，心时便派吴军抢掠楚国边境，心不时也派吴军侵扰一下楚国边境，楚边境频频告急。
吴军的打法无赖，就是冷不妨来一进攻，后攻占城池后便是搞一烧杀抢掠，后迅速离，不占城，也不给楚军救援和报复的会。
“吴国佬就讨厌的蚊子，这里叮一口，里叮一口。不行，得来科手术的打击，让吴国彻底消停下来。”楚共王实在受不了了，他决定讨伐吴国。
元571年，令尹熊婴齐率三万楚军吴国进发。这一，楚军专门训练了水军，主动寻吴主力水军作战。在楚国大军面，吴军貌似不堪一击，楚大军到处，吴军避锋芒，不与楚军触，楚军顺攻占了吴国的鸠兹城。
鸠兹就是现在的安徽芜湖一带，是当时吴国镇，北依水阳江，南靠横山，西连长江，东太湖，是连东西交的要，渡口就设在鸠兹。
攻占了镇，熊婴齐得：们这吴国佬，现在才楚军的厉害了吧。
熊婴齐在鸠兹驻扎了军队，将获胜的消息快马捷报楚共王，这年来，对熊婴齐来讲，这可是难得的胜。终于击败了吴国佬，这下可以休息休息了。
是的，熊婴齐出征虽多，战功却少，不是吃败仗，就是来回空跑一趟劳而无功。为，熊婴齐专门在鸠兹大摆庆功宴。庆功宴上，熊婴齐陶醉在将官们对他的一片歌功颂德中，不觉飘飘来。
“众将军，教训吴国佬这种，实不难，有令尹在，我们消出动一支奇兵即可捣姑苏，将吴王小子给捉了来。”熊婴齐洋洋得的吹着牛。
“令尹大人讲得对，末将愿引兵三千兵马，顺江而下，一举击溃吴军！”大将邓廖大声。邓廖人高马大，身材魁梧，惯用一杆超大戟，是当时楚军中的猛将，随熊婴齐出征，屡立战功，是熊婴齐欣赏的大将。
“！就有劳将军！”熊婴齐当即便下了军令，令邓廖为先锋，寻吴军决战。自己引大军屯兵郝山矶，视战而动。
元570年，即楚军攻占吴国镇鸠兹二年，熊婴齐邓廖率三千精兵战船百艘沿江水东下。邓廖先锋军至梁山时，遇到吴军小股水师，双方发生激战，结吴军又兵败东逃。吴军擅长驾船行舟，快便逃远了。邓廖哪肯放过？号令全军紧追不舍。
迎战楚军的是吴王寿梦的三个儿子，世子诸樊和子馀祭、子夷眜。失守鸠兹后，便与楚军硬碰硬要吃亏，于是三兄弟商了，见楚军势大，定下示弱诱敌之策，引楚军东进，将楚军分割而歼灭。
邓廖不是计，率楚水师东追不舍。楚军刚转过梁山水域，诸樊故率吴水师与楚军打了一仗，刚一触便令全军撤退。于是，吴军再东而逃，故放慢船速，引楚军追来。