长沙郡城内，新年的喜庆还没有完全消去，一个意料之中的消息传来，桓玄徙司马德宗于浔阳。随后不到半个月的时间，京师大乱。
北府军旧将刘裕、刘毅、何无忌、檀道济等人聚众图谋桓玄，以刘穆之为主薄。刘裕跟何无忌以诏命骗开京口城门，率众驰入桓修的抚军将军府内，斩桓修，占据京口。
同时潜入广陵的刘毅在孟咏，刘道规的帮助下，杀征虏将军、青州刺史桓弘，占据广陵，引兵渡江南下。
京口与广陵同时被刘裕刘毅等人占据，桓玄只得硬头皮加以应付。他以桓谦为征讨都督，以殷仲文代领桓修军职，派手下悍将吴甫之、皇甫敷率兵抵挡刘裕。皇甫敷、吴甫之二将与刘裕苦战江乘，均被斩首，全军覆没。而此时的刘裕，其实手下总共只有将士不满两千人。
闻听二将死讯，桓玄惊惧。他命桓谦、卡范之等人合军二万，坚守覆舟山，不得退守。
刘裕军人早晨进食一饱，悉弃余粮，以示必死之心。进至覆舟山下，刘裕先派羸弱之兵多带旗帜登山，以为疑兵吓唬敌军。又把军队分成无数小队，数道并进，布满山谷。
桓玄得报，以为刘裕军士四塞，人多无数，心中惶惶。桓谦所统军士，大多是北府兵旧人，以前多曾受过刘裕指挥。
进攻开始，刘裕、刘毅身先士卒，手下将士皆死战前冲，无不以一当百，呼声震天动地。桓谦军队一时大溃，许多先前的北府兵也不战而降。
桓玄在派遣桓谦等人出战的同时已经作好逃跑的准备，让殷仲文在石头城附近预留数艘大舟。接到桓谦败讯，桓玄率亲兵数千人。带着儿子桓升和侄子桓浚两个小孩，以赴战为名，从南掖门往外逃奔。
刘裕入据建康，焚桓温神主，尽诛桓氏未及逃跑的宗族。
得讯之后的何越立刻派人修书通知刘裕，称敞开长江各处水道，任何军士尽可横行江上。
刘裕得信后。知道何越不愿卷入这场纠纷之中。又开放长江水道。心里大喜。连忙回信将建康地事情大致说明。
桓玄逃至浔阳。在浔阳郗家地支持下。一月之间。威势复振。有众二万。楼船器械甚盛。
同时桓玄在浔阳派人来到长沙郡城。据称只要何越肯东向应付刘裕地追兵。平定叛乱之后愿意跟他共分天下。
何越断然拒绝了桓玄地要求。正在他跟一众手下商量着是不是应该趁机突袭南郡。拿下江陵地时候。突然几个士兵一脸紧急地带着一个人进入大堂。何越正在刺史府大堂内跟一众人商量大事。见几个士兵突然来到大堂略吃了一惊。看清楚几个士兵带来地人之后。何越惊讶地从椅子上站起来。眼前地人正是自己认识地周炫。
“周炫兄弟。你怎么这副样子到长沙来了？有什么急事？坐下慢慢说。”
“何将军。小弟从蜀郡死命突出重围。是为讨一支军以解蜀郡危机。不过现在桓玄跟刘裕交战。江东大半陷入征战之中。只有将军地湘州还算平定。所以小弟厚颜来求。”周炫对何越拱手道。
“蜀郡被围？到底是怎么回事？”何越这段时间一心关注着桓玄跟刘裕的战事，所以听到周炫说蜀郡被围。一头雾水。
周炫解释道：“由于桓玄篡位。益州官员分成两派，大哥认为桓玄远在建康。即便出兵荆州也难收奇效，另外一批人以焦纵、侯晖、杨昧为主。他们认为此时应该趁着桓玄篡位扩张地盘，主张由巴西郡东向进入巴东郡，同时在巴郡派出水军，水陆并进趁机攻占荆州西部。因为大哥觉得这三人所在距离荆州较近，有兼并自取的意思，所以并没有同意他们地主张。”
何越听着周炫的话，心里暗忖，自从桓玄篡位之后这样的事情也在湘州发生过，因此在益州发生同样的事情是很正常的。
“那么之后呢？三人叛乱？”
“不错，由于三人分别驻守巴西，阆中，白水三郡，地近秦国汉中，因此在被大哥拒绝之后，三人暗通姚兴。姚兴封焦纵为大都督、相国、加九锡为蜀王，助胡兵两万，为焦纵等人造势。当时我们并不知情，焦纵于涪城诱杀西夷校尉毛瑾，占据涪水。之后引胡人攻占新城郡，兵逼蜀郡。”周炫将前因后果简单地说明清楚。
梁津站起来问道：“现在焦纵有多少兵马？”
“焦纵原本镇阆中手下有兵将近万人，加上白水郡的侯晖跟巴西郡地杨昧兵力超过两万，得汉中氐人胡兵两万，又收毛瑾涪城之兵，数量恐怕不在五万之下。”
“现在蜀郡有多少人？”
“蜀郡、晋原郡、遂宁郡、巴郡四郡之兵总共有三万多人，蜀郡人数最多有上万之众，不过去年因为桓玄攻入建康，大哥怕汉中氐人趁机南下，所以以重兵充阆中，因此蜀郡一万军士能用的不过三五千人。”
听着周炫有条有理地将各地的兵力说明清楚，何越沉吟着点点头道：“虽然蜀郡只有三五千士兵可用，但是周家在蜀郡时间较长，焦纵叛军一时半会是攻不下蜀郡地。若只是焦纵叛军，周毕兄肯定不会让你外出求援，关键在于汉中的氐人。”
周炫猛一阵点头道：“大哥正是怕叛军在蜀郡之外迁延时日，影响各郡军心，若是姚兴派人从汉中增兵，蜀郡以北等地将落入氐人之手。若阆中被占，姚兴便可长驱直入，益州危急，因此让小弟突围而出求援各处。小弟觉得桓玄跟刘裕现在自顾不暇，所以就直接到长沙来见将
何越笑道：“你先去休息，今日正好众人都在，我们商议一下。”