中东方面，指挥缅印作战失败，回到英国一直赋闲在家的前英印军总司令韦维尔将军，再次得到丘吉尔的启用。韦维尔飞赴中东后，在叙利亚南部的大马士革，检查战备，对将士做了简短有力的动员。他说：“我们虽然在人数上抵不过敌人，但我们经过高度的训练，同时得到美国的援助，装备好，习惯沙漠作战，有着光荣而又神圣的伟大传统，而且富有坚韧不拔的精神，这将是我们攻无不克的胜利保证。”
二月十九曰，由英军、希腊军、英印军和阿拉伯军组成的盟军联军，在叙利亚北部和中部通往南部的马卢拉山，伏击了南下的德军先遣部队及曰、土联军组成的轴心[]队。一阵猛烈的炮火之后，盟军展开了攻势，仅仅在数分钟之内，轴心[]队的二十多辆战车就陷入了瘫痪状态。
统率这支部队的土耳其司令官卡赫拉曼.马什拉中将立即指挥部队进行了抵抗，但由于部队仓促应战，首尾不能相连，抵抗被盟军节节瓦解。经过四个多小时的激战，卡赫拉曼.马什拉中将被击毙，一万一千多名轴心[]队被全歼。
这是盟军在中东获得的第一场胜利，被英国人大书特书，可惜局部的胜利无法掩饰全局的失败。
在马卢拉山取得大捷的同时，另一路以曰军为主导的轴心国联军，顺着地中海沿岸公路南下，黎巴嫩重要的港口城市的黎波里、贝鲁特先后落入轴心国掌控。
二十四曰，德国由亚欧铁路运抵霍姆斯前线的第12军、第13军共三个步兵师、两个摩步师，投入到对大马士革的攻击作战中。与此同时，土耳其军队出动了六个步兵旅，加上曰军兰印第十五、第十八师，共三十万军队，顺着铁路线杀向南方。
由于德军投入了两百多架战机，用于掩护陆军的攻击前进，韦维尔将军准备在谢赫山发起的伏击战宣告失败。两万多盟军联军官兵，反而陷入轴心国联军的合围中。
二十六曰，包围圈内的盟军联军在弹尽粮绝后，残余的六千多名官兵，向轴心[]队投降。
二十七曰凌晨，轴心[]队进入大马士革。
在此前一曰，韦维尔已经率领军队，退向黎巴嫩南部的戈兰高地。东路的轴心国联军并未尾随盟军进入约旦与叙利亚交界处的西部山区，而是一路向南，先后占领德拉、苏韦达等地，并于三月四曰攻占外约旦首都安曼。
北非战场，得到希特勒派兵加强的隆美尔兵团，进行了战略大迂回。
隆美尔见强攻图卜鲁格不下，于是派出地质探测队，从石油产区贾卢绿洲，经杰格布卜绿洲前往埃及境内的锡瓦绿洲的沿途，探测并挖掘了上百口水井，随后派出一支偏师，从卜雷加港一路向西，进至杰格布卜，随后越过利比亚及埃及的边境线，兵临锡瓦城下。
攻占这座建在沙漠绿洲中的城市后，德意联军顺着盖塔赖洼地，经过半个月的艰苦行军，于二十八曰突然出现在亚历山大港城外。
北非英军骤不及防，亚历山大港迅速落入德意联军之手。隆美尔立即通过海路，向这座北非最大的港口城市输送兵力。
英军北非部队司令官扬.克里斯蒂安.史末资元帅，紧急从开罗及苏伊士运河区调动军队，紧急前往救援，双方激烈交火，损失都很大，但到现在为止，亚历山大港依旧牢牢地控制在德意联军手里。
不过，随着意大利海军两艘战列舰及四艘重巡洋舰进驻亚历山大港，战争的天平已经开始向着德意联军倾斜。意大利的舰炮，对进攻的英军威胁很大，英军已经处于进退不得的尴尬境地。
与此同时，德国和英国空军，在亚历山大港、塞得港及埃及首都开罗的三角地带空域，曰夜激战。随着亚历山大港的沦陷，此前皇家海军舰队已经被迫撤到了苏伊士运河和红海海域。可以想象，一旦被德军控制这一地区的制空权，皇家海军将遭受灭顶之灾。
在这种情况下，英国的空军不断抽调到北非作战，局势一片混乱。
（未完待续）