此时的司马欣就知道关中河上守为阎泽赤，驻守河上，修筑河上塞，来防御关中，还知道关中的章邯一直在与吕泽、韩信纠缠。
如果此时汉在彭城大败，那么趁胜必可引兵直取函谷关，在司马欣看来此刻关中除却吕泽和周勃二人镇守，其余人皆不为虑，只要项羽能遣将随他二人杀回，一定可以断其后援，甚至夺回失地。
故而刘邦见项羽杀回，他立刻询问司马欣、董翳何在？
卢绾去找竟没找到，刘邦的疑心开始加重，此时司马欣却很神奇的出现在刘邦的身边。
刘邦道，“楚汉大战已交锋，塞王何处来？”
言外之意就是现在楚汉交锋正激烈之时司马欣何在？项羽杀至彭城时，城外的王吸、薛欧军苦战项羽时，司马欣在哪里。
司马欣非常恭敬道，“罪臣在楚汉激烈交战时，查知楚军底细。”
闻听此言，刘邦心神一震，但眼睛里波澜不惊，“此次项羽军有几何？”
司马欣侃侃而谈，“禀汉王，此次项羽回救不过三万楚兵而已，大军尚陷入齐地耳。”
言毕，司马欣又是一副欲言又止的样子，后面的话看这神情似乎很重要，但又难以启齿。
刘邦一笑待之，自然是但说无妨之类的话，司马欣这才思来想去决定道出自己的看法。
三万楚兵不足为虑，为何现在汉军战不利，皆因士卒畏惧项羽之勇猛，叱咤一声甚至千人皆废，且项羽军中多猛将，故而汉军怯而败。
以上是司马欣的看法，所以司马欣的建议是为防止士卒畏战而造成汉军接连溃败的想象，当背水而战，不给汉军极诸侯军退路，激发他们为自身而战。
刘邦闻之，思虑再三，司马欣的建议得到几位战将的支持，于是刘邦做出判断，此提议可使，但是否真的要执行，刘邦并未完全下定决心。
做选择的确不是一个简单的事情。
就在此时前方曹参指挥汉军击项羽的三万精锐，结果超出意料，一向很少有败绩的曹参军竟大败而走。
纵使曹参治军较严，也挡不住人怕死的本能，楚骑士的勇猛，还有兵器的锐利，尤其是长剑的砍杀，使得汉步卒措手不及。
曹参战不利的消息由前军传到刘邦这里，刘邦终于下定决心，命汉军包括诸侯军分兵而战，一路在谷水沿岸，一路在泗水沿岸，
分兵而战也可令楚军分兵行事，削弱其力量，如楚不分兵，可东西夹击。
这种部署，左思右想没啥问题，的确可执行，但此举遭到一个人的反对。
战斗还在继续，无人顾及肚子是否饥俄，汉军皆在为保命而战。
见数次冲击将曹参军击溃，项羽欲乘胜长驱直入，直接去打刘邦，欲打中军，却发现韩军、西魏军向东西方向逃散，唯有汉军还在苦苦抵挡，这不仅让项羽更加确定诸侯联军并非齐心，也让楚士卒相信各路诸侯军不过土狗瓦鸡。
伐楚之诸侯军号称六十万，实则愿战之不足半，这是项羽对楚卒的信心鼓舞，也是范增为项羽进行的剖析，并非不可战胜。