李左车见状不妙，建议陈馀向南撤，以鄗县城（今柏乡之北）为根基，进行反击。
泜水之上，鄗县之南布阵抵抗。
陈馀同意，率军边战边撤，一路向泜水上撤，“赵兵溃散，心无战意，可背水以激发斗志。”
陈馀的意思是也来个背水之战。
李左车不太赞成，现在是兵败如山倒，而非士气高涨之时，并不适合背水列zyxta阵。
陈馀未听，不断向泜水而来，赵卒退无可退。
汉将韩信夹击大破赵军后，命张苍率军去追击陈馀、赵王歇。
张苍率轻车骑一路追来，一直追到泜水之上，居然想列阵抵抗汉军。
张苍笑道，“此时岂能背水之战……传令全军，速击，能擒杀赵王、大将者重赏，苍亲自为其表功。”
获得军功不易，但让刘邦知道你获得军功更不易，现在张苍说他会亲自向汉王表功，那这种激励相当的大。
汉军疾战赵军，赵兵无心再战，士气低落，又无可退之处，于是纷纷投降。
陈馀大怒，连斩几名千人将，敦促赵兵继续作战。
张苍招降陈馀，陈馀不降，反而继续指挥赵兵反抗，张苍不悦，觉得这么下去，数万赵兵如果真的被激发斗志，非常不妙。
因为张苍自己率领的轻车骑才不过数千，完全和赵军兵力不对等。
如果赵军被陈馀激起斗志，他张苍必战死于此，于是下令数百重骑兵随他亲自去击杀陈馀。
张苍下的命令是击杀陈馀，不再是活捉。
汉军的重骑兵也就是郎中骑兵，这是一支训练有素的骑兵，在数百骑兵的冲击下，直接将陈馀围住。
张苍弯弓射箭，只是射中陈馀的腿，他想捉个活得，让张耳亲自处决他昔日的挚友。
等到韩信、张耳赶到，张苍已经压着陈馀来见韩信。
再次见到陈馀，张耳心生感慨，竟不知该说些什么，陈馀怒目而视。
张耳道，“吾与成安君乃昔日挚友，何故非要如此？”
陈馀道，“不必假惺惺，馀与耳，自钜鹿之时已非挚友。”
张耳长叹一声，便不再见陈馀，韩信征询张耳意见，如何处置。
陈馀的身份较为特殊，怎么处置，即便是汉王在此，恐怕最终的决策权也是交给张耳。
张耳请命伐赵，并动用一切资源就是要手刃灭国仇人。
可自从见到陈馀，心里的怨恨一下子消散，不知道为何就是没有了感觉。
非恨非怨，或许当初陈馀的选择是对的，明知道不敌秦军还要让他们去送死，
如果当初换成他张耳率兵驻扎在钜鹿之北，他估计也不会冒险。
那个情况下，钜鹿城内虽然紧急，然诸侯必定陆续赶到，秦军必然会分心应对诸侯，攻城必然变缓。
可如果和秦军战，可能会死的很快。
张耳和陈馀的恩怨，自然有当事人来解决，所以韩信也断定刘邦会将陈馀的命运决策权交给陈馀。
张苍得陈馀，没有自作主张，交予韩信，韩信则征询张耳。
张耳思虑片刻道，“陈馀自称代王，又兼任赵太傅，实则代、赵动乱之根本，且有将帅之才，如放虎归山，难免赵地再起战火……”