项羽虽强却无法攻破城阳，最终田横复齐，立田荣之子田广为齐王，重新建立齐国。
田横就是想着还可以再造当年的辉煌，令齐人在博阳一带反汉。
可田横一路逃来，却忽略一个问题，当年他能成功那是因为刘邦率诸侯兵攻入彭城，项羽不得不回救，如今情况却不同。
一路走来，田横没有看到汉军毁烧齐地城池的情况，齐人并不怨汉，反而听到韩信的一个个举措。
田横感叹，“韩信要亡吾田氏大齐，非项羽可比也。”
项羽灭掉田荣后的所作所为，反而是助田横迅速拉起一支队伍，一支有着强烈反楚愿望的齐军，可韩信没有给田横这样的机会。
田横没有深思韩信这支战无不胜军队的背后是什么。
韩信能定赵，可是和破赵不同，能定赵，使其不反叛四起，这是需要一定策略的，这正是听取李左车的意见，镇赵抚其孤，又欲立张耳为赵王，
有个待上岗的赵王在，赵地稳定起来更加稳妥，没有如项羽那般肆意妄为。
如今攻入齐地，韩信奉行的依旧是李左车的策略，甚至比对待赵还要好。
除李左车外，蒯彻亦不断为韩信出谋划策，尤其是蒯彻与诸将往来之后，他谏言的策略多有王者之风，故而一路打到临淄，没有多少复反者。
汉军入临淄后，更是控制牢固，慰劳临淄城人，甚至有宽仁之策落在临淄城。
这么一来，临淄城反而很拥戴韩信。
这些举措，灌婴和曹参都看在眼里，隐隐觉察出背后不同寻常的涌动。
此举乃称王之心隐现！穷时有口饭即可，富裕时则渐渐不同。
灌婴觉得这样做有点夺汉王刘邦的仁德，非赞汉王，乃言赞韩信，但将在外，有些已经无法管束。
不过灌婴倒是感到这种策略的便利，灌婴率军一路追击，没有遇到齐人临时组织的意外之军，反而很顺。
攻入齐地，还能得到齐地人的支持，这个比打下临淄城还难，这其中的策略多是齐人辨士蒯彻所献。
论对齐地的了解，李左车自然不如蒯彻。
反过来，对赵地的了解，蒯彻自然无法和李左车比。
灌婴在掩护下顺利至嬴县城，可谓是前后脚的功夫，田横亦率轻车骑一路奔至嬴县城，准备在城内稍作休息，再向博阳赶路，
突然遭遇李必、骆甲两名校尉亲率郎中骑杀来。
汉乘胜而追，兵力众多，田横败走临淄，士气低落，兵力弱，一击既破。
情况紧急，田横麾下的骑将进谏，请命入嬴城抗汉兵，削弱汉士气，再寻机走（败走，败退之意）博阳。
折损数名骑将，未能挡住灌婴杀向田横，田横见难入城，临时改变策略，弃下将军甲胄，扮骑士遁走。
就在焦灼之际，嬴县城内的齐兵出，接应这支军入嬴城，灌婴等将不知田横已走，围困嬴县。
寒冬十月，韩信破齐，这股令齐国宗室倍感的寒意如北风一样迅速传到梁地，项羽闻之震惊。
项羽心中对这个曾经身旁的执戟郎不是刮目相看，而是疑惑，他在疑感曾经的郎中未见其奇，怎么就能虏魏、破赵，降燕，再破齐，这让项羽疑感。