这曾不可一世的李唐王朝，在唐太宗的“贞观之治”之下，开疆拓土，先后平定辽东、西突厥、吐谷浑等地区，使唐朝成为一个国境极为辽阔的国家，又经武则天的“治宏贞观，政启开元”，以“及唐玄宗的“开元盛世”后，成为了一个国富民强的国家，经济在唐玄宗天宝年间达至鼎盛。
李唐，这个神圣不可侵犯的王朝，一个繁荣至极的大国，万国来朝，四海归心，他邦若敢犯我天朝圣威，必遣王师而灭之的李唐天下。更在玄宗开元时期，社会经济达到空前繁荣，出现了盛世的局面，但因同时由于封建经济的发展，也加速了土地兼并，以至百姓多迁徙流亡。均田制破坏，均田农民失去土地成为流民。加之，唐朝最高统治集团日益腐化。
从开元末年，唐玄宗就整天过着纵情声色的生活，杨贵妃一家势倾天下，任意挥霍，宫中专为贵妃院织锦刺绣的工匠就达七百人，杨贵妃的姐妹三人每年脂粉钱就上百万。杨氏兄弟姐妹五家，声色犬马，权欲熏心，过着荒烂的生活。统治阶级的腐朽加重了人民的负担，促使社会矛盾不断加剧。
统治阶级内部矛盾的激化，是安史之乱的直接原因。唐玄宗后期，“口有蜜、腹有剑”的奸相李林甫，把持朝政达十九年之久。他在职期间排斥异己，培植党羽，把持朝政。继他上台的杨贵妃之兄杨国忠，更是一个“不顾天下成败”，只顾循私误国之人，他公行贿赂，妒贤忌能，骄纵跋扈，不可一世。奸臣当道，加深了统治阶级内部的矛盾，尤其是杨国忠与安禄山之间争权夺利，成了安史之乱的导火线。此外，西北派节度使哥舒翰与东北派节度使安禄山之间，也素有裂隙。内外交错，使唐玄宗后期统治阶级内部君与臣、文臣与武将之间的矛盾日益尖锐化。
安史之乱，削弱了封建集权，为封建割据创造了必要条件，使唐王朝自盛而衰。由于战争，造成劳动力严重不足，统治阶级不得不增加税收，使阶级压迫和统治阶级的压榨更加深重。因而促使农民和地方阶级的矛盾日益尖锐化，最后迫使农民不得不举兵反叛，形成唐中叶农民叛乱的高潮。经过安史之乱，唐王朝也失去了对周边地区少数民族的控制。安禄山乱兵一起，唐王朝将陇右、河西、朔方一带重兵皆调遣内地，造成边防空虚，西边吐蕃人乘机而入，尽得陇右、河西走廊，唐朝仍然控制西域安西北庭，数十年后，约公元790年，唐朝失去西域安西北庭。唐王朝从此内忧外患，朝不保夕，更加岌岌可危。
中国古代经济重心南移自两晋就已经开始，在安史之乱后，北民南迁的状况越来越明显，致使经济中心进一步南移。安史之乱对北方生产造成了极大的破坏，大量北方人士南渡。南方相对较为稳定，北方人口的南迁，带去了大量的劳动力，先进的生产技术，促进了江南经济的发展，南方经济日益超过北方，南北经济趋于平衡。
唐朝末期，经过藩镇混战、宦官专权和朝廷官员中的朋党争吵，朝政越来越混乱。唐宣宗算是一个比较精明的皇帝，也并没有能改变这个局面。到了唐宣宗死后，先后接替皇位的唐懿宗李漼，僖宗李儇（xuān）一味寻欢作乐，追求奢侈糜烂的生活，更是腐朽到了极点。皇室、官僚和地主加紧对农民的剥削，税收越来越重；加上连年不断的天灾，农民纷纷破产，到处逃亡。有的忍受不了苦难，只有走上反抗这条路了。唐懿宗即位那年，浙东地区爆发了裘甫领导的农民起义，起义队伍从一百人发展到三万，坚持斗争八个月，震动了整个越州（治所在今浙江绍兴）。
过了八年，驻守在桂林的八百名兵士（大多是徐州一带的农民），因为驻防期满，上司一再延期不让他们换防。他们杀了军官，推庞勋为首领，发动起义。他们从桂林向北进攻，打回老家，沿路和徐州附近农民纷纷响应，到了徐州，队伍发展到二十万人。这两次起义都被朝廷镇压下去。但是，百姓反抗的情绪越来越高，新的起义的规模也更大了。唐朝末年盐税特别重，加上奸商抬高盐价，百姓买不起盐，只好淡食。有些贫苦农民，为了逃避官税，就靠贩私盐挣钱，但贩私盐是很危险的，要有一些伙伴一起干，日子一久，就结成一支支贩私盐的队伍，在他们中间，涌现了一些首领，有的后来成为农民起义的领袖。
公元874年，唐僖宗即位，濮州（治所在今菏泽市鄄城县旧城镇）地方有个盐贩首领王仙芝，聚集了几千农民，在长垣（在今河南）起义。王仙芝自称天补平均大将军，发出文告，揭露朝廷官吏造成贫富不平的罪恶。这个号召很快得到贫苦农民的响应。不久，冤句（今山东菏泽市曹县北）。
地方的盐贩黄巢也起兵响应。黄巢从小读过书，又能骑马射箭。他曾经到京城长安去参加进士考试。考了几次，都没有考中。他在长安看到唐朝廷的腐败和黑暗，心里十分气愤，想必心里，去他妈的李唐王朝，老子来考试给足了你面子，既然你看不上我，那我起兵造反，给你看看我的实力。于是他在这时写下了一首咏《菊花》的诗，用菊花作比喻，表示他推翻唐王朝的决心。诗中说：“待得秋来九月八，我花开时百花杀；冲天香阵透长安，满城尽带黄金甲。”
黄巢和王仙芝两支起义队伍汇合之后，转战山东、河南一带，接连攻下许多州县，声势越来越大。唐王朝非常恐慌，命令各地将领，镇压起义军。但是各地藩镇都害怕跟义军交锋，互相观望，使唐王朝束手无策。唐王朝硬的一套不行，就采用软的手法。
在起义军攻下蕲州（今湖北蕲春，蕲音qi）的时候，他们派人到蕲州见王仙芝，封他“左神策军押牙兼监察御史”的官衔。王仙芝听得有官做，迷了心窍，表示愿意接受任命。黄巢得知这个消息，气极了。他带了一群起义将士，到王仙芝那里，狠狠地责备王仙芝，说：“当初大家起过誓，要同心协力，平定天下，现在你想去当官，叫我们弟兄往哪里去？”王仙芝还想搪塞，黄巢抡起拳头，朝王仙芝劈头盖脑地打了过去，打得王仙芝满脸是血，王仙芝自己知道理亏，只好认错。
经过这番波折，黄巢决定跟王仙芝分两路进军。王仙芝向西，黄巢向东。不久，王仙芝率领的起义军在黄梅（在今湖北）被唐军打败，他本人也被杀死。王仙芝失败后，起义军重新会合，大家推黄巢为王，又称冲天大将军。当时，官军在中原地区力量比较强，起义军进攻河南的时候，唐王朝在洛阳附近集中大批兵力准备围攻。黄巢看出敌人企图，决定选择官军兵力薄弱的地区，带兵南下。他们顺利渡过长江，打进浙东。起义军一路上势如破竹，接连打下越州、衢州（今浙江衢县）；接着，又劈山开路，打通了从衢州到建州（今福建建瓯）的七百里山路。经过一年多的长征，一直打到广州。
广明元年（0年）三月，高骈遣其将张璘渡江南下，黄巢军连战失利，退守饶州（治今江西鄱阳）。张璘又乘胜进军，五月，黄巢又退守信州（治今江西上饶）。这时北方诸道军已兵临淮南，张璘又率兵追击甚急，而信州又恰遇疫病流行，义军士卒多死，元气大伤。
在义军处境十分危急的时刻，黄巢巧施缓兵之计：一方面用重金贿赂张璘，使其减慢进军；另一方面又致书高骈，表示“投降”。高骈中了黄巢圈套，以为大功告成，遂上奏朝廷，声称义军“不日当平，不烦诸道兵，请悉遣归”。
当黄巢获悉诸道兵已经北渡淮河，散归其镇，而且义军也恢复了作战能力，即抓住时机，一举杀死张璘，大败淮南兵，并乘胜攻占了睦州（治今浙江建德）、婺州（治今浙江金华）又攻占了宣州。
刘汉宏进攻宋州，抢掠申、光，来与黄巢会合，黄巢进逼广陵，渡过采石，进攻扬州。高骈按兵不出，所过镇戍，望风降贼。
朝廷本对高骈寄以厚望，这时见高骈告急，顿时慌了手脚，急忙下诏泰宁军节度使齐克让驻守汝州，任命曹全晸为天平节度使兼东面副都统。贼军当时驻守在滁州、和州，曹全晸的天平兵在淮上被打败。
宰相豆卢瑑建议：“救援军队未到，请给黄巢天平节度使，如果没有找到西，以精锐部队戍守宣武，塞汝、郑路，寇贼首领可以导致了。”卢携执不可，请“召诸道兵壁泗上，以宣武节度统之，则巢且还寇东南，徘徊山浙，救死而已”。诏可。前此已诏天下兵驻守溵水，禁止贼向北去。
于是徐州的三千兵马驻扎在许州，忠武军节度使薛能让徐州的三千兵马在馆驿中住下，结果徐州军闹事，忠武军部将周岌从溵水还军，杀了薛能，自称留后。徐军听闻变乱，大将时溥亦返回徐州，囚禁了其节度使支详。泰宁军节度使齐克让吓怕了，就引军回兖州了，溵水防线崩溃。
九月，义军渡过淮河。黄巢自称“率土大将军”，队伍从淮河以北整军而去，不抢劫财物，只有驱赶壮丁为兵罢了。义军攻陷申州（治信阳）之后，长驱进入颍、宋、徐、兖等州，所到之处，官吏四处逃散。
义军北渡淮河时，宰相豆卢瑑曾议请授黄巢为天平节度使，待其到镇时再发兵除掉他。另一宰相卢携执意不从，认为只要发兵守住泗州，义军不能入关，必还掠江、淮，便无能为力。不久义军北上，淮北告急，卢携遂惶愧称病不出，京师也充满了恐怖气氛。
十一月，义军进入汝州（治汝州市），黄巢传檄官军说：“你们要守堡垒，不要犯我先锋！我将进入东都，就到京城，自己想问罪，很多人没有参与。”这时朝廷乱作一团，有人主张调发关内诸镇兵扼守潼关，大宦官田令孜还自请率两神策军弓弩手去守关；有人则认为义军拥有六十万之众，潼关又无重兵，难以坚守。但僖宗还是决定让田令孜率兵东守潼关。十一月十七日，黄巢大军进抵洛阳城下，唐将齐克让退守潼关，东都留守刘允章则率分司官出城迎接黄巢入城。义军纪律严明，只是“供顿而去，坊市晏然”。
黄巢军进占洛阳不几日，即向关中挺进，继续攻打陕州、虢州，并警告拒守潼关的官军说：“我道淮南，把高骈像老鼠跑穴，你不要拒绝我”河中节度使李都诈进表于贼。
广明元年（0年）十一月二十一日，僖宗以田令孜为汝、洛、晋、绛、同、华都统，将左、右军东讨。率神策军、博野等军十万守潼关。当时，神策军士皆是长安豪富子弟，只是为了厚得供给和赏赐才贿赂宦官挂名军籍的，平日高车大马，悠然自得，未尝经历战阵。所以一旦听说出征，吓得父子抱头相哭，为了逃避战事，多以金帛雇商贩与贫民代行。田令孜虽名为汝、洛诸州都统，率神策、博野等军十万守潼关，但他只是遥领，只是派左军马军将张承范等率神策军前往拒战。神策兵过华州，只有三日粮，不能吃饱，兵无斗志。