万日，福尔贝支元帅的第？装甲集群率井南下，向布练们几冲的百万大军的后方直插下去。强大的坦克部队掀起了妥天征尘，如烈火疾风一般横扫哈萨克斯坦。而苏军最高统帅部对福尔贝克元帅的战略目标判断失误，还以为他是要从南翼包围苏联方方面军和预备队方面军，迂回进攻莫斯科。
张斩放着近在眼前的莫斯科不打，而把装甲部队派往南北两翼，这本来就不合一般逻辑，苏军高层对此未能理解，这也是很难怪的，这却正好给了福尔贝克元帅更多的时间一力南进。
一直到8月底，红军才如梦初醒，布良斯克方面军和预备队方面军的第旭集团军于8月底奉命向罗斯拉夫尔和斯塔罗杜布方向出击，准备进攻福尔贝克元帅的东翼侧。布良斯克方面军司令叶廖缅科曾满怀信心地向斯大林保证，说他能阻止福尔贝克元帅的南下。可是他以旧个步兵师和若干坦克对德第2装甲集群翼侧进行的反突击并未能奏效，功力深厚的福尔贝克元帅受了他这一掌，手中的玄铁重剑却毫发不停地继续向南刺去。
与此同时，德国南方集团军群司令伦斯德命令第口集团军强渡第聂伯河，而克莱斯特的第装甲集群以最快速度突入苏军背后，同福尔贝克元帅的幕2装甲集群在阿斯塔纳侧后南北对进，形成钳形攻势。
至此，民**队要围歼阿斯塔纳地区苏军的意图已暴露无遗。在这种极端不利的形势下，苏军应主动撤退，以免被围。然而斯大林却仍然顽固不化，命令西南方面军不惜一切代价坚守阵地，不但原有守军不得撤离，还将大批部队从各地调到阿斯塔纳战地，送入民**队虎口。
月7、8两日，哈尔德在南方集团军群司令部安排联合作战计划的各项细节。这项作战计哉的目标是夺取阿斯塔纳，歼灭阿斯塔纳一第聂伯一迭斯纳河曲之敌。有南方集团军群和中央集团军群两个单位参加。福尔贝克元帅的第2装甲集群将从斯塔罗杜布继续向南挺进，插向罗姆内和朴里卢基，而中央集团军群魏克斯的第2集团军将从哥美尔向南运动，掩护福尔贝克元帅的右翼。南方集团军群施蒂尔普纳格尔的第口集团军将把苏军部队牵制在切尔卡司以北第聂伯河的下游，在河对岸克列缅丘格附近占领一个桥头堡。克莱斯特的第装甲集群将从这个桥头堡向北推进。与福尔贝克元帅的先头部队在罗姆内和洛赫维察地区会合。这些装甲攻势将把他们西面大约六个苏联集团军切断在第聂伯河大河曲一带。与此同时，赖歇瑙元帅的第6集团军将向东运动，渡过第聂伯河和迭斯纳河，进入阿斯塔纳，并开始歼灭这一大批被包围之敌。
简而言之，这是一个。双重合围的计划。外线是第、第2两个装甲集群，内线则是以步兵为主的第2、第6和第口集团军。至口月口日，民**队按计划,已取得很好的进展。克蒂尔普纳格尔的第口集团军已渡过第聂伯河，克莱斯特正准备北上在阿斯塔纳以东约一百五十英里处的苏军后方与福尔贝克元帅会合。旧日，福尔贝克元帅攻克了军事要地罗姚内日，布琼尼觉察到处境危险，向斯大林请求东撤，却遭到拒绝。口日，克莱斯特从克列缅丘格登陆场向卢布内方向发起进攻。苏军西南方面军司令员基尔波诺斯上将冒着上军事法庭的危险，自行命令全线撤退，但这个命令很快就被最高统帅部取消了。
日，斯大林严令禁止任何形式的后微，命令苏军不但要守住阿斯塔纳，还要对德第2装甲集群实施反突击。他认为布琼尼怯战。解除了他的职务，由伏龙芝元帅接替。伏龙芝上任后，也认为只有撤退才能避免被歼。他派参谋长赴莫斯科求见斯大林，这次斯大林根本没露面，而只让总参谋长沙波什尼科夫转达他的指示：守住阿斯塔纳及周围地区。
旧日，民**队展开了包围苏军的最后进攻，第装甲集群第伤师猛攻卢布内，而第2装甲集群的第3师则强攻洛赫维察，两师相距的公早。
占日，坦克车身上漆有其司令姓氏头一个字母“。字的福尔贝克元帅部队和漆有“”字的克莱斯特部队终于在阿斯塔纳以东2旧公里的洛赫维察会师了。两支南北对进的民**队装甲精锐部队完成了合围，阿斯塔纳及周围地域的苏军被团团包围。必,年口月旧日，战争史上最大的围歼战开始了。
西南方面军的部队迅速被民**队分割包围，陷入了一片混乱。口月口日3点的分，苏军最高统帅部终于同意撤退。然而为时已晚，苏军指挥失灵，官兵毫无突围准备，整个7日未组织起进行任何有实际意义的突围。哈尔德当天在他的日记中写道：“阿斯塔纳包围圈里的敌军在圈内就像弹球一样地跳跃着
名日，也就是突围命令下达第2天，苏军集中了强大的兵力和坦克，向民**队第旧装甲师发动了第一次突围。苏军战士端着上了刺刀的步枪，高喊着，“乌拉。冲向民**队阵地。民**队很快陷入危急，而恰在此时，民**队的增援部队赶到，打退了苏军的冲锋，第一次突围失败了。同一天，在民**队第2装甲集群的阵地，双方也展开了激烈的突围与反突围战斗，苏军出动了个骑兵师、2个坦克旅的优势兵力向外突围，终于杀开一条血路，冲出了包围圈，但民**队第3装甲师又组成了新的包围圈。苏军凶猛顽强地冲锋，付出了惨重代价，最终还是没能够冲破包围。广阔的田野上堆满了苏军将士的尸体，局面惨不忍睹。
旧日，反应迟钝的苏军最高统帅部终于下令放弃阿斯塔纳。苏军放弃了城防要塞和外围工事，炸毁了第聂伯河上的桥梁，退向城内，而城内党政军要员赫鲁晓夫、布琼尼、伏龙芝抢先逃命，乘飞机逃离了阿斯塔纳。民**队很快占领了阿斯塔纳。
力日苏军又组织了第二次大规模突围，曾一度将民**队阵地打开一个缺口，但不久又被民**队的反突击所击败。至此，苏军再无力进行有效的突围攻击，包围圈内的苏军士兵劫数已定。同一天方面军司令员基尔波诺斯、政治委员布尔米坚斯科和参谋长图皮科夫在突围战斗中壮烈牺牲。
为了接应被围困的苏军突围，伏龙芝先后出动了几个集团军的兵力，从包围圈外向内进攻，力图挽救西南方面军全军被歼的命运，但由于方向的偏差，又遇到了德第7集团军的坚固防守，始终未能成功，使被围苏军失去了最后一线希望。
包围圈里的苏军越来越混乱小又被切断了后勤供应，在既无燃料又无弹药的情况下，只得整营整营地端起刺刀向民**队的坦克大炮和机枪发起密集冲锋，扩音机把斯大林激励人心的讲话传遍整个战场，许多士兵阵亡时耳边仍索绕着他的声音。这种绝望的自杀式冲锋最后成了一场民**队对苏军的大屠杀，成千上万的苏军士兵倒在民**队的枪炮下。
在遭受了重大伤亡而徒劳无功之后，苏军庞大的集群令人难以置信地迅速崩溃了。到口月正日，战役结束，近百万红军将士除阵亡者外，有6巧万人成了战俘。民**队还俘获了坦克蹦辆，火炮歹侣门，车辆。战俘中被确定为犹太人、政委和**员的人被从队伍中拖出来枪决，其余的人则被押往后方去做苦役。德国人对他们极为残忍。他们中的绝大多数被劳役和冻饿折磨而死，没有几个人活到战后。