夏侯惇一行正谨慎慢步行军，大军刚穿过张辽高顺埋伏之地便看到前方有一军队威武肃整的严阵以待。那军队以骑兵为重，个个手持长矛骑马迎立，观其服装皆是胡人打扮。军前诸将骑马持枪恭候，为首者手持方天画戟身形魁梧雄壮。
夏侯惇忽见吕布大军心里大惊，立马令军队止步迅速变阵防守。曹休等一应将领看到吕布拦住前方也握紧兵器准备一战。
吕布见夏侯惇大军已到，骑马上前大声笑道：“夏侯将军，布在此恭候多时。不知将军欲往何处？”
夏侯惇见吕布大军竟在此，也知来者早有预谋心里不禁暗叹。夏侯惇心里感到不妙遂边令大军后退边呵道：“吕布，曹公对你不薄，你为何起兵谋反。想当初你犹如丧家之犬，曹公惜你为英雄故给你一寸之地安身，你如今何故背信弃义。”
夏侯惇边说大军边后退着，吕布见状大笑一声阴狠骂道：“曹操老贼安敢自称曹公，他暗结袁术与袁绍作对，又使袁绍与我结怨。布本为汉臣自有为天子讨贼之责，今曹操屡次僭越已是不尊，我自当征讨。”
说完手一挥便令将士上前，夏侯惇见吕布撕破脸皮不与言语也急忙令军士迎战。吕布将士虽骁勇但多以骑兵为主，然而此处空间狭窄骑兵难以伸展，夏侯惇兵力又多于吕布两方交战胜负犹未可知。
双方大军既已交战，双方将士都是奋勇上前杀敌。领将也各自交手，曹军锐勇之将皆在徐州，夏侯惇部将多是管理郡县之臣论其勇武自然不足，不过由于吕布兵力不多一时双方也算是打的难解难分。
双方将士此时自然是战的头昏脑热，遇到敌军便杀。然而吕布夏侯惇却都暗怀心思，吕布只是欲取濮阳不求大败敌军只要保证夏侯惇不退守濮阳即可，而夏侯惇欲奔鄄城恰巧遇到吕布拦道罢了。
于是两军僵持不下夏侯惇便欲退守濮阳，而吕布则紧逼往鄄城去路两人正是阴差阳错。夏侯惇见突围不利于是带兵缓缓后退，同时让曹休谨防敌军偷袭。吕布见状忙暗令暗中埋伏的张辽高顺阻拦敌军后退。
夏侯惇正带兵缓退，后方山林两侧突有将士杀出。幸亏曹休有所防备见有敌军杀出立马带兵回防，张辽高顺所带兵士并未打乱曹军的军心，不过此番却是挡住了夏侯惇后退的道路。
张辽高顺埋伏已久心中早就憋了一口气，此时又见曹休带兵有所防备自然是心中恼怒，张辽直接策马与曹休交手。
夏侯惇见后方有兵士杀出也知中计，但此时他见后方无路可退于是立马大喊道：“敌军后有伏兵，各位将军快带兵向前突围出去，往鄄城奔去。”
夏侯惇边喊边率将士突围，吕布见夏侯惇部将突围本想阻挡，但想到陈宫的话又不想与夏侯惇恋战以免徒增伤亡。
于是吕布与夏侯惇虚打两招之后便令将士散开不做阻拦。曹休与张辽虽在交战但两人都在观察着双方大军，曹休见夏侯惇要率大军突围出去，心中大喜立马策马避开张辽与部下会合突围出去。
而张辽见吕布似乎不想与夏侯惇纠缠，于是不追曹休策马向吕布军中赶去。吕布见张辽高顺伏兵已成效果便大声喊道：“敌军已走，休追。众将随我去取濮阳城。”
吕布说完便往濮阳城奔去，夏侯惇既已不在，攻取濮阳对于吕布来说便是易如反掌。而夏侯惇突围之后便又率军士往鄄城奔去，两人倒是都达到了自己的目的，内心各自侥幸欢喜。