正当教导师主力分批挺进齐鲁的时候，徐州会战已至中盘，进入到鲁南战役阶段，战斗惨烈程度一日甚过一日。
在鲁南战役之前，日军已通过晋省攻势和齐鲁北部攻势，吸引和牵制了大量中国军队。占领南京之后，其华中方面军第13师团，在侧翼日军的配合下，沿津浦路南线迅速北上，不断冲破中国守军的防线，攻陷滁县、来安、定远、明光、淮关、凤阳、蚌埠等地。
1938年2月中上旬，于学忠第51军所属114师、张自忠所部第59军、第21集团军所属第7军以及第31军等，与日军在津浦线南段隔淮河相峙。
几乎与此同时，因齐鲁主席韩复榘因为和常凯申的个人矛盾，再加上常凯申在紧要关头将重炮团从齐鲁前线调给其嫡系部队汤恩伯兵团，为保存个人实力而消极抗战，导致津浦线北段一溃千里，日军最精锐部队之一的矶谷师团，轻易突破山东北部和中部山区及黄河防线，占领济南。
并且，更严重的是，济南以南的整个津浦线北段，直到徐州一带，没有一支中国军队驻防抵御，日军若沿铁路南下，可以轻取徐州，重演128个骑兵白拣承德那样的奇葩事件。
当时中国军队方面是以徐州为中心的鲁南、皖北一带划定为第五战区，战区司令长官为桂系领袖李宗仁。
他对此危险情形焦急万分，到处抓兵，最后“抓“到阎老西、程潜等将帅死活不要的“烂部队“川军第22集团军，李宗仁眼看局势糜烂，只能死马当活马医了，急调姥姥不疼舅舅不爱的川军从晋南洪洞一带休整地区昼夜兼程前往第五战区堵防。
在川军从潼关转进途中，鲁中山区战略要地泰安失守，徐州形势万分危急。川军先头部队抵达徐州和徐州以北的临城时，李宗仁已下令炸毁津浦线北断的铁路，并且藤县以北的北沙河铁路桥也已经炸毁，滕县至临城之间的几座铁路桥也正在安放炸药。
几乎与此同时，由于李宗仁将山东胶东半岛视为战略死地，因而调走主力部队，只留下青岛守备司令沈鸿烈带着500名海军陆战队员象征性驻守。日军主力部队第5师团（以国崎支队为主干重新组建）于1月12日轻易从海上登陆。
由于韩复榘的溃逃太出乎日军意料之外，在川军先头部队沿铁道线北上填防的时候，日军出现了一个非常严重的战略失误。
他们并没有充分抓住韩复榘不抵抗所造成的津浦线完全空虚和沈鸿烈不抵抗所导致的潍台防线空虚，集中华北方面的优势兵力迅速南下和西进，趁川军先头部队立足未稳和主力部队未到，一鼓作气拿下徐州。
反而继续向济宁方向追击韩复榘溃军，抢占运河防线。然后在济宁一带滞留集结，逗留了近两个月，以等候其他方面对徐州的包围到位。