潼关，是关中的东大门，历来是兵家必争之地，居中华十大名关第二位，素有“第一关”的美称，这是因为后世乾隆皇帝游历至此，题书“第一关”所致。
只要能攻下潼关，关中的东大门就被打开，曹聚的大军就可一路西进，轻易就能到达长安城下，长安则危矣。
就在胡赤儿送粮之后的第七天早上，天色刚刚蒙蒙亮，胡赤儿就率军返回了，来到了潼关之下。
这个点回来，的确是有点不太对劲啊，毕竟不是有事赶回来，干嘛要连夜赶路呢。
关上的守军只是微微有这么一个念头，但在看清的确是胡赤儿本人率军回来了，也就没有任何怀疑，直接就将关门打开。
太顺利了，原本在曹聚的计划中，关上的守军会再问上几句呢，他也准备好了说辞，交给了胡赤儿，没想到一句话都没用得上。
胡赤儿暗叹一声，率领三千人马进了潼关，心中暗想，牛将军，末将对你不住，还请你能体谅末将寻妹之心。
当三千人马刚刚全数进入关内之后，随着曹仁的一声大喝“动手”，三千人马立即就动了起来，一部分在典韦的率领下反身向关门杀去，一部分在黄忠的率领下，向关上攻去。
变故过于突然，守城的军士虽然不少，但却没有大将统领，而曹聚这边，他麾下的大将全都在关内了，局势对西凉军很是不利。
曹聚的三万大军，也出现在了关头的视野范围之内，以极快的速度向这边飞奔过来。
只有胡赤儿没有动手，毕竟牛辅待他不薄，他背叛牛辅骗关已是不该，若是再斩杀他麾下的军士，胡赤儿良心上过不去，毕竟，他也跟这些军士一起生活了几年。
西凉军的战斗力不俗，但是，在典韦、黄忠等大将的带领下，他们只能节节败退，关门再次打开，曹聚也率军冲进了关内，双方比例一下子就成了1:3。
当牛辅得知消息，匆匆赶来的时候，曹聚已经率军杀进了关内，大势已去，牛辅不敢恋战，边战边退，准备从西门撤出，退回长安。
但是，曹聚如何能放牛辅离开，他早就命黄忠和黄叙父子盯死牛辅，绝对不能让他离开，于是，牛辅撤退得很慢。
最后，在快到西门的时候，黄忠一箭射中了牛辅的左肩，将他射下马来，生擒了牛辅。
随着牛辅被生擒，潼关的战斗全部结束，但是，西门的部分守军见势不妙，向长安方向逃去。
虽然曹聚也派兵追赶，却没有全部追杀掉，仍时有几百人逃到了长安。
既然消息已经泄露，曹聚也就不再着急地马上赶往长安了，命令大军在潼关修整，救治伤员，整编俘虏。
胡赤儿在牛辅军中颇有威望，加之曹聚不杀牛辅，只是将他关了起来，好吃好喝的，这些西凉军对曹聚还是很感激的。