汉中是益州的天然屏障，环山抱水，土地肥美，物产丰富，历来为兵家必争之地。汉中郡治南郑县，春秋时为蜀地，战国初期属秦，置汉中郡。西汉沿袭不变，管辖南郑、成固、西城、褒中、沔阳、安阳、锡县、上庸、房陵共九城。户五万七千三百四十四，口二十六万七千四百。汉中郡地理位置相当优越，北瞰关中，南蔽巴蜀，东达襄邓，西控秦陇。这里形势险要，是关中与蜀地必争之地。从汉中出兵，可以乘船出巴郡，乘夏水下汉水，威胁荆楚之地。
偏将军黄权就曾对刘备说：“若失汉中，三巴不振。”劝刘备收复汉中。谋士法正劝谏刘备说：“曹操一举收服了张鲁，占领了汉中，没有趁这个有利时机攻打巴蜀两地，却命令夏侯渊、张郃留守汉中，自己急忙北返，这样做并不是他才智不够，而是力量不足，一定是内部即将出现忧患的缘故。现在估计夏侯渊、张郃的才能、谋略不及我们的将领，举兵进攻，一定能够得胜。夺取汉中后，广开农田储备粮草，等待时机，最好的结果是可以彻底击败曹操，恢复汉室的权威；次之可以蚕食雍州及凉州，拓展我们的边境；最次也可以占据险要地势固守，与曹操长期对峙，这大概是上天赐给我们的机会，时机不容丧失。”刘备赞成法正的策略，决定北线用兵，实现收复汉中的战略规划。
建安二十三年公元二一八年，春季正月，刘备亲自率领诸将大举向汉中进军。派关羽镇守荆州，诸葛亮留守成都主持后勤事务。北征大军分兵两路，一路由刘备亲自率领，任命黄忠为先锋大将，随军将领有赵云、魏延、黄权、陈式、高详、谋士法正随行出征。另一路由张飞率领，主要将领有马超、马岱、吴兰、雷铜等。这是刘备出征历史上最强大的阵容。
镇守汉中的是曹魏关中军团主帅、征西将军夏侯渊，还有曹魏五子良将中的两位，一个是张郃，一个是徐晃。张郃此时驻扎在巴、汉之间的广石一带，与镇守阳平关的夏侯渊互为声势。
进攻汉中，阳平关是战略核心。阳平关背依秦岭，南临汉水和巴山，雄踞于西通巴蜀的金牛道口和北达秦岭的陈仓道口，与汉水南北的定军山，天荡山互为犄角之势，是汉中盆地的西门户，同时也是巴蜀通往关中的北端前沿。地理位置十分险峻，战略位置极为重要。为了攻克阳平关，切断曹军汉中与关中的联络，造成关门打击的形势，刘备首先派遣张飞挂帅的西路军迂回阳平关以西，进攻曹军驻扎的重镇武都郡治下辩。下辨之战，拉开了汉中争夺战的序幕。魏王曹操派遣都护将军曹洪抗击相持。张飞率军驻扎固山，伺机切断曹军的退路。吴兰率军屯住下辫，与曹军对垒，牵制下辨曹军主力部队。
汉中南部正面战线，黄忠主攻阳平关，由于曹将夏侯渊拼力抵抗，战况十分激烈，一时进展不利。三月，黄忠终于攻克了阳平关，迫使夏侯渊向北撤退。