曹操闻听樊城前线遭到惨重失败，一时震惊恐惧，商议迁都躲避关羽的兵锋。这时太傅司马懿向曹操献计：利用孙权企图占据荆州割据江东的心理，遣使东吴，许封江南之地，令他暗中起兵偷袭荆州，这样，樊城之围就会自动解去。曹操立即派遣使者联络孙权。
孙权为了实现全据长江，割据称帝的夙愿，决定配合曹操，趁机向盟友开刀。他派大督吕蒙率部东进，偷袭荆州。吕蒙把全部精兵埋伏在商船上，摇橹军士穿着百姓服装，顺利抵达公安，首先劝降守将土仁，占领公安，进图江陵。守将糜芳背恩弃义献州投降，导致关羽功败垂成。
关羽从襄阳回军复夺荆州，守卫上庸的副军中郎将刘封听信将军孟达的谗言，不肯从命发兵。关羽身处悬境，孤军奋战，部队在征途中瓦解崩溃。冬季十二月，关羽败走麦城，在西投益州的山道上，夜宿临沮章乡之时不幸被俘，被押至孙权面前，因拒不投降，蒙难被杀，一代名将至此殒落。
刘备接到丧报，异常震惊，愤怒达到极点，悲痛哀伤失去常态。会集文武决计讨伐孙权，为关羽报仇。
关羽被害，使统一大业笼上一片阴云，成都上空更是愁云密布。这时安汉将军麋竺来向刘备请罪，叛迎孙权的南郡太守麋芳正是他的亲弟，麋芳和关羽共事，私下交往很不友好，最后因私废公叛变迎接孙权，导致关羽全军失败，成为汉室首号叛徒。麋竺背缚双手自行请罪，刘备安慰他说：“兄弟罪不相及，你不必难过。”刘备对他依然尊重礼待，和从前一样。麇竺却惭愧悲愤，痛恨难消，自此染病不起，日渐加重，直至病卒。
延康元年公元二二零年，春季正月，献帝刘协改年号为延康。此时曹操在汉中大战和襄阳水战两大战役的惨败中，忧虑成病，医治无效死亡。长子曹丕继位，继续控制朝政大权。孟达担心刘备追究不救关羽的罪行，率部降魏，并配合曹军攻打刘封，占据上庸。
刘封败还成都，立即遭到刘备的怒责，厉声质问他为何不听关羽的号令？使主将兵败身亡。刘封因此被杀。
刘备发誓要为关羽报仇，但是，荆州人马全部丧失，益州部队刚刚结束战争，东征需要编训士卒，养精蓄锐，储备资粮，必须作好伐吴报仇的战备工作。