两军所处之地水系纵横、山陵起伏、地形复杂多变。在那种地理条件下双方就无法展开堂堂之战了，楚军的人数不但失去了优势，而且可能给自己造成麻烦（由于地形狭小而拥挤不堪，或者因为局部受攻却得不到救援而造成全局混乱）。
由于地形局促，很多军士不得不把帐篷扎在傻瓜都看不上的低洼地带。士兵们嘲讽地说：“托令尹的福，我们不用挖掘堑壕了，因为我们已经把营地扎在堑壕里了。”更可怕的是，楚军是面向西北扎营的，这就意味着只有战胜侵略军才能回到郢都，而一旦战败，他们就只好逃进大别山去了。
于是就到了考验双方指挥官的才能的关键时刻（其实根本不用考验，囊瓦等人根本就没有军人的必备素质）。阖闾视察完现场地形和敌我双方分布情况，怀着亢奋的心情对蔡昭侯和两国将领们发表了一通演说：“战斗虽然还没有开始，但是局势已经向着对我们有利的方向发展了！囊瓦觉得自己战术高明、与众不同，因此才把自己逼入险地——主动玩起了‘兵于死地而后生’的战术（在场的人都笑起来）。他和属下都是一群只会欺上瞒下、谎话连篇的吹牛大王。
“寡人本来担心楚王派王子结（子期）领军出战。但是在我们的欺骗下王子结最终被囊瓦替换（吴国人战前放出风来说，他们只害怕囊瓦，不怕王子结）。而现在我们需要提防的就只剩下一个左司马戌，他原来在寡人府中做过家臣——为什么到处都没有发现他的旗帜和队伍？他到哪里去了？估计是绕道淮上抄我们后路去了——不过没关系，等他到了淮上，我们已经占领郢都了。楚国先大夫斗椒（在皋浒之战中）曾说过：‘只有消灭王卒才能取得楚国。’左司马带走了最能打的军队，对面的只剩下一群徒有其名的奴隶兵。所以就让我们怀着愉快和抱歉的心情与对手作战吧！十日之后，我们在郢都内共同庆祝胜利！”
阖闾的讲话得到了热烈的响应。他稍后公布了作战计划。第二天清晨，吴、蔡联军向楚军的若干防守薄弱之地同时发动进攻。楚军虽然也做好了准备，但是由于地形的原因无法结成大规模的军阵，而囊瓦似乎又只会阵地战一种打法。结果当敌军化整为零、见缝插针地从各个防御点极速突破时，楚军就乱了阵脚。
但是楚军的一些老百夫长——他们作战经验丰富，而且屡立战功，却一直得不到晋升——在关键时刻发挥了积极作用。他们能清醒地观察局势、冷静地分析战况、果断地发出命令、勇敢地进行战斗。在那些老牌军官的指挥下，受到进攻的楚军得到了增援，一些被突破的缺口也被补上了，数个制高点也被夺过来了，甚至在数个地方取得了振奋人心的胜利，一度手忙脚乱的楚军总算稳住了脚跟。
战斗进行到下午，联军攻破了楚军右翼最外面的几个小营，分割包围了几处偏远之处的孤军。右翼指挥官史皇派出一支军队去救援离他最近的孤军。但是敌军发现了情况，立即派军拦击增援者，又对史皇防线的薄弱之处发动进攻。史皇考虑到战线拉的太长，不得已又把那支军队召回来以加强防守。最后，史皇所部的所有军士都看到联军士兵如何虎狼一般冲进孤军阵地，如何丧心病狂地残杀自己的袍泽兄弟，把死难者的首级挑在矛尖上，当着楚军的面把无头尸体扔下山坡。
楚国人的眼中噙满了泪水，有的士兵像发了疯一般不顾阻拦冲出阵地，最后白白牺牲在敌人的武器下。史皇愤怒已极，但他的头脑依然保持冷静，他观察了形势之后发现全面守住自己现有的阵地已属不可能（已经丢了几个了，而且敌军正在逐步蚕食阵线），于是果断地下达了收缩的命令。