原来羊舌肸和祁午一直以恪守周礼闻名天下，赵鞅特别敬重两人，并视其为人生导师。但是由于祁氏发生内乱，中行氏又借机伸出黑手，两大家族竟然在朝夕之间灰飞烟灭。赵鞅在震惊之余，不禁开始为家族的前途命开始担忧。
赵鞅失魂落魄地去见董安于，向他请教应当如何改变。董安于说：“齐国陈氏、鲁国季氏可以作为主人的榜样。”
赵鞅从此完全改变了世界观，从极端保守派变成了极端激进派、变成了彻头彻尾的功利主义者。他在研究完列国乱臣贼子的做法后说：“那些人已经太落伍了，在我看来还是太保守。我不会效仿他们，而是要让别人来效仿我。”
在当时的年代，人口仍然属于稀缺资源，是各大势力争夺的对象。赵氏宗邑晋阳（今山西太原附近）多年来一直是戎狄混居之地，周边地广人稀，人口匮乏。
为了获得大量的劳动力，赵鞅使劲了浑身解术。除了战争掠夺以外，他还扩大出租土地的规格。原来，当时晋国一亩的面积大概是一百步乘以两百步；赵鞅规定每亩为一百二十步乘以二百四十步，超出晋国公制四成多。人们（无论是国人还是外国人）从他手里租赁土地的面积大，上缴的赋税却与在其他地方相当，因此民归之如潮水。
要知道，“制定度量衡”属于至高无上的、国家权力中的一项。赵鞅公然改变亩制规格，就是将自己的采邑当成国中之国了（虽然很多卿士都扩大了亩制规格，但是都没有赵鞅这样激进）。
羊舌氏和祁氏被灭第二年，赵鞅又和中行寅公布了晋国第一部成文法（有人认为这个行动的幕后指使者是士鞅，他这么做的目的就是为了打击中军将魏舒，因为魏舒是位彻头彻尾的保皇党），以法律的名义将制定度量衡的权力授予国家卿士（还有诸如此类的、大量的损害君权的内容），这样就在制度上剥夺了君主的某些权力。怪不得孔子听说之后对二卿恨得咬牙切齿。
赵鞅又决定将晋阳打造成一座坚不可摧的堡垒，他任命思维缜密、做事严谨、忠诚正直的老臣尹铎为晋阳邑宰。尹铎上任前曾问赵鞅：“主人想把晋阳当成税赋来源还是最后的庇护之所？”
赵鞅说：“庇护之所。”
尹铎上任后降低了晋阳人的税金，又加高加固了晋阳城墙和宫城。他将宫中的楹柱外面包上青铜，使楹柱看起来华美而奢侈。很多人指责他铺张浪费，公然违反赵鞅的命令。他却笑笑说：“打起仗来你们就明白了。”尹铎又建立了数座粮仓，收集了大量的竹木和蒲杆（可以用来制作箭杆）。
赵鞅的一些列举动引起了士鞅的强烈反应，他开始在各种场合排挤打压赵鞅，在卿大夫们与赵鞅之间制造矛盾。
乐祁被拘禁起来后，赵鞅的形象和信心备受打击。赵鞅年轻位低，势力又不如对方；他只得忍辱负重，暗中积攒力量。