诸葛亮见苗军士气已失，指挥大军杀上前去，苗军不敌，往后退来，冲动刘璋部川军。黄忠、魏延等将勇冠三军，所到之处，川军纷纷回避。川军支撑一会，军阵溃散，大败一阵，退回城内。
诸葛亮回到营帐，让士兵押上忙牙长、杨锋两将，两将以为此次战败被俘，恐怕难觅生路，吓得面如土色。不料诸葛亮使用攻心之术，欲收南苗之心，良言抚慰忙牙长、杨锋，释放两将回去，使劝孟优退兵。
两将死里逃生，回城见到孟优，述说诸葛亮恩德，游说孟优退兵。孟优为两将说动，召集南苗众将议事，众苗将因为诸葛亮大军兵精将勇，皆有怯战之意。忙牙长、杨锋此时极力美言，众苗将也纷纷附合，孟优犹豫半天，决定退兵。
次日，孟优不辞而别，率领部下返回南苗。刘璋闻知南苗退兵，强援已失，心里慌张，召集诸将议事。严颜道：“诸葛亮足智多谋，部下兵精将广，江州兵微将寡，决非其敌手。如今南苗退兵，我军外援已失，不若遣使与马腾求和，让李严、张任大军速来援救，背城一战，胜负未可知也。”
刘璋闻言，遣人火速赶往成都，面见刘焉，述说严颜之意。刘备此时忙于宛城防务，无暇他顾，南苗孟优不辞而别，急切间确实难寻外援，无奈之下，只好派遣使者马腾大军讲和。
刘璋虽然才能有限，尚有自知之明，数次作战失败，自知军事指挥能力不足，因为严颜忠义，智勇双全，在军中威信颇高，将手中军权，皆交给严颜。
严颜领此重任，知道江州战力与诸葛亮部相差太远，因此固守不战。严颜每日巡防城池，兢兢业业，与士兵同甘共苦，士兵为其所感，皆出力相助，城中形势焕然一新。
江州兵坚守不战，诸葛亮并未统兵强攻城池，授予魏延、朱恒密计，两将率领五万大军绕过江州，赶赴成都方向。魏延、朱恒部行动之后，诸葛亮隔了半日，让黄忠、文聘各领本部兵马，各赴指定地点埋伏。
城中守兵见诸葛亮分军绕城西下，急忙报给严颜，严颜闻讯大忧，急忙召集众将议事，道：“诸葛亮部不来攻打江州，分军绕城西去，分明欲径取成都。成都防守空虚，虽然途中有险关可守，然而兵马皆少，必然不能抵挡，若是其军兵临成都郡城，主公危矣。如今正值西川危急之时，诸位随我努力向前，往追敌军。”
严颜此时心急如焚，说到最后，涕泪交加，众将为其感动，纷纷起立，表明效死之心。严颜让法正驻守江州，留下五千兵马守城，率领其余兵将往西追去。
蜀道险峻，道路狭窄。魏延、朱恒两将引军西行，行到半途，按照诸葛亮所授之计，选择一处狭窄险峻之地，朱恒率领本部军兵分两路，攀上两边山坡，备好滚石擂木，专等江州追兵到来。魏延则率领本部兵马，就地歇息，准备结阵与敌军正面相持。
严颜引领江州守军追到此地，见魏延部严阵以待，上前接战。朱恒在山上，待严颜军拥挤之时，统领伏军突然从两侧冒出，启动滚石擂木。