孔子既知匡人来意，于是毫无所惧，安坐抚琴以待。不则一时，卫灵公使人追至，请还朝歌，匡人乃知误认，谢罪而散。孔子复还卫国，居住蘧瑗家中，引以为师，相处甚欢。
卫灵公夫人名叫南子，乃是宋公之女，生就美色非凡，但生性淫荡，举国皆知。其在宋国未嫁之时，便与公子朝私通，双栖双飞，甚于夫妇。既嫁灵公，生子名蒯瞆，立为世子，而与宋公子朝旧情不断。
卫灵公对此虽有耳闻，但不闻不问，自去宠爱美男弥子瑕，夫妻两个各得其乐。
弥子瑕恃宠弄权，无所不至。卫灵公不以为忤，反而哈哈大笑，相拥入怀，旁若无人。
是时卫灵公外嬖子瑕，内惧南子，并不时召来宋公子朝与夫人相会，丑声遍传两国，灵公不以为耻。
蒯瞆深恨其母，使家臣戏阳速刺杀南子，以灭其丑。未料反被南子察觉，诉于灵公，反逐蒯瞆出国。蒯瞆走投无路，先是奔宋，转又奔晋。幸而有子名辄，被灵公立为世子。
南子闻说孔子被鲁国称为圣人，便倍加礼敬，与灵公同车而出之时，使孔子陪乘。
车过街市，卫人见孔子与南子同车，于是歌曰：同车者色耶，从车者德耶？
孔子闻歌大羞，叹道：君之好德，不如好色！
乃复又离开卫国，再往宋国，途中与弟子习礼于大树之下。
宋国司马桓魋亦以男色得宠于宋景公，贵幸用事。闻说孔子欲来，恐被国君重用，自己失宠，遂使人伐倒大树，并欲杀孔子。
孔子见此，遂微服而行，离开宋境，途经郑国，又将适晋。闻说晋国正卿赵鞅用事，冤杀贤臣窦犨、舜华，乃叹道：鸟兽尚且恶伤其类，况人乎？
转了一圈，只得复返卫国，仍住于蘧瑗家中。
其后不久，卫灵公病卒，国人因立公孙辄为君，是为卫出公。
公子蒯瞆逃奔晋国，与鲁国逃臣阳货相会，二人一见如故，就此沆瀣一气，结成同盟。于是在晋国相助之下，蒯瞆与阳货联手袭占戚邑，占为据点。
自此之后，为争夺国君之位，蒯瞆与公孙辄父子反目，刀兵相见。
卫国大乱，复将晋、楚两个大国牵扯进来，晋国相助公子蒯瞆，齐国援助公孙辄。孔子在卫，恶其父子背伦逆理，复又去卫至陈，又将适蔡。
楚昭王闻说孔子在陈、蔡之间徘徊，因知其治国大才，遂使人前往陈国，以重礼聘之。孔子以为楚国乃蛮夷之邦，不敢轻易去就，遂命弟子子贡随同来使至楚，观其政治。
陈、蔡大夫听闻此事，以为楚国若用孔子，陈、蔡必然危殆，乃发兵追及孔子，包围其与门徒于野。孔子绝粮三日，而弦歌不辍。至第四日，楚国使者发兵以迎孔子，陈、蔡兵徒不敢与强楚抵敌，哄然皆散，于是其围自解。
孔子至楚，昭王大喜，将以千社之地封之。
令尹子西自谓己才不如孔丘，恐其留楚，乃向昭王谏阻道：昔文王在丰，武王在镐，地仅百里，能修其德，卒以代殷。今孔子之德，不下文、武，弟子又皆大贤，若得据我国封土长居，则其代楚不难。我熊氏子孙，则往何处立足！
昭王闻其所说，亦甚有理，乃止封孔子之念。孔子由此知道楚不能用己，乃复还卫。
卫出公自幼便知孔子之贤，欲任以国政，使为正卿。孔子此时却已心灰意懒，更因心念故国，婉言谢拒。
此时鲁国执政者乃是相国季孙肥，来召冉有回国为官，孔子因而得以随同弟子返鲁，结束其周游列国行程。
鲁国以大夫告老之礼待之，于是删削《春秋》，编撰六经，专门从事教育。
诸弟子中，子路、子羔仕于卫，子贡、冉有、有若、宓子贱仕于鲁。
自此孔子率先打破贵族教育垄断，有教无类，开创私学先驱。此后二千五百年来，莘莘学子谓曰圣人，又曰先师。孔子一生育人无数，入门弟子多达三千余人，其中闻名于世者近八十人，号称“弟子三千，贤者七十二”。
画外音：后经史家考诸经籍，得孔门贤徒七十八人，名单兹列如下：
鲁人颜回，表字子渊；鲁人闵损，表字子骞；鲁人冉耕，表字伯牛；
鲁人冉雍，表字仲弓；鲁人宰予，表字子我；卫人端木赐，表字子贡；
卞人仲由，表字子路；吴人言偃，表字子游；卫人卜商，表字子夏；
陈人颛孙师，表字子张；南武城人曾参，表字子舆；武城人澹台灭明，表字子羽；
鲁人密不齐，表字子贱；宋人原宪，表字子思；齐人公冶长，表字子长；
鲁人南宫适，表字子容；齐人公皙哀，表字季次；南武城人曾蒧，表字子皙；
鲁人颜无繇，表字子路；鲁人商瞿，表字子木；齐人高柴，表字子羔；
蔡人漆雕开，表字子开；申人公伯僚，表字子周；宋人司马耕，表字子牛；
鲁人樊须，表字子迟；鲁人有若，表字子胡；鲁人公西赤，表字子华；
鲁人巫马期，表字子旗；齐人梁鱣，表字叔鱼；鲁人颜幸，表字子柳；
鲁人冉孺，表字子鲁；鲁人曹恤，表字子循；鲁人伯虔，表字子析；
鲁人公孙龙，表字子石；鲁人冉季，表字子产；鲁人公祖句兹，表字子之；
鲁人秦祖，表字子南；蔡人漆雕哆，表字子敛；鲁人颜高，表字子骄；
秦人壤驷赤，表字子徒；蔡人漆雕徙父，表字不详；鲁人石作蜀，表字子明；
楚人任不齐，表字子选；陈人公良孺，表字子选；齐人后处，表字子里；
鲁人秦冉，表字子开；鲁人公夏首，表字子乘；卫人奚容箴，表字子皙；
晋人公坚定，表字子中；鲁人颜祖，表字子襄；鲁人鄡单，表字子家；
卫人句井疆，表字不详；鲁人罕父黑，表字子索；楚人秦商，表字子丕；
鲁人申党，表字子周；鲁人颜之仆，表字子叔；鲁人荣旂，表字子棋；
鲁人县成，表字子祺；鲁人左人郢，表字子行；鲁人燕伋，表字子思；
鲁人薛邦，表字子徒；鲁人秦非，表字子之；鲁人施之常，表字子恒；
鲁人颜哙，表字子声；鲁人步叔乘，表字子车；鲁人原亢，表字子籍；
鲁人乐叹，表字子声；鲁人廉絜，表字子庸；鲁人叔仲会，表字子期；
鲁人颜何，表字子冉；鲁人狄黑，表字子皙；鲁人孔忠，表字子蔑；
鲁人公西舆如，表字子上；鲁人公西葴，表字子尚；鲁人仲孙何忌，即孟懿子；
鲁人南宫阅，表字敬叔；鲁人秦丕兹，父秦堇父，与叔梁纥同事。
以上称为“孔门七十八贤”。其中有“四科十哲”，乃是德行科之颜回、闵损、冉伯牛、仲弓；言语科之宰予、端木赐；政事科之冉求、仲由；文学科之言偃、卜商。
周敬王二十三年。孔子被迫离开鲁国，开始列国周游之际。
赵鞅为晋国大夫，要求族弟邯郸大夫赵午，将此前寄居于邯郸，卫国所献五百户居民迁往晋阳，以实赵氏封邑。
赵午先祖便是赵盾之弟赵穿，因初封邯郸君，故立邯郸氏，为赵氏小宗。赵午见说赵鞅欲迁卫民，初时不从；后因进攻齐国失败，恐族兄赵鞅来伐，才将五百户卫民送至晋阳。
赵鞅怒杀赵午，惩其抗命迁延之罪。
赵午被杀，其子赵稷便据邯郸，与中行寅、范吉射两家联手，一起攻打赵鞅。
三家联手来攻，赵鞅寡不敌众，于是退守晋阳。
画外音：在晋国六卿之中，韩、赵、魏世代联合，范氏、中行氏、智氏三家向来结党。然而智栎与范吉射、中行寅有仇，便趁机联手韩不信、魏侈相助赵氏，各率本部军马，攻打范氏与中行氏。由此晋国六卿展开混战，时间长达八年之久。
范吉射、中行寅战败，逃到卫都朝歌，据城坚守。
智砾、韩不信、魏侈齐向晋定公进言：范吉射、中行寅相助邯郸氏赵稷，率先相发诸卿战乱，罪不容诛。主公若不下令征伐，则晋国即将四分五裂矣。
晋定公：准卿等所奏。但不知谁能挂帅，伐其三家叛逆？
韩不信、魏侈：可使智跞留守绛都，请赵鞅挂帅出征，清剿范氏、中行。
晋定公：赵鞅何能，卿荐其为中军主帅？
韩不信：当年王子朝造乱，天子周敬王渐不能敌，向我晋国求援。顷公起用赵鞅，只半年有余，便将王子朝之党肃清，赶出王畿。其用兵之能，我等皆不如也。
魏侈：且昔岁士鞅为正卿之时，攻伐晋阳之事，主公岂忘之耶？
镜头闪回。公元前559年，周灵王十三年，鲁襄公十四年。
中行偃率十二国联军伐秦。
下军将栾黡不听号令，擅自率军回国，导致联军全线撤退。栾黡弟栾钺以之为耻，号召军中勇士继续攻秦。当时士鞅年少气盛，便随栾钺攻秦。
栾钺战死，士鞅得脱，自此栾、范交恶。九年之后，栾盈叛乱，士鞅果断挟持魏舒，成功孤立栾氏，终灭其族。父亲士匄死后，士鞅始入六卿，为下军佐。
韩起执政二十八年，年逾九旬寿终正寝。
魏舒继为执政，羊舌氏、祁氏遭到士鞅诬陷，合六卿之力，共灭二大夫之家。魏舒不欲复封羊舌氏及祁氏后代，便化二大夫封邑为四县；魏、韩、智、赵四家各得一县。
士鞅一无所获，对魏氏大为不满，转而拉拢赵氏，命三子与赵鞅来往。
范氏三子因奉父亲士鞅之命，来与赵鞅结交，时常同至赵府，交情渐密。赵鞅爱习骑射，欲伐园林为马场，遂请教三范意见。
赵鞅：我园中树木茂盛，不便纵马驱驰，欲伐其木，诸兄以为何如？
范长子答道：此事智者不问亦不为，愚者不问而为之。
范次子答道：欲马疾驰，则劳民砍树；若惜民力，则不惜马足。
范幼子士吉射：我有一计，可一举三得。
赵鞅：何谓一举三得？
士吉射：可先令百姓上山伐树，如此马得其用。继开私园，使民见树；山远园近，百姓则乐伐园林；且山道崎岖，园路平坦，百姓又悦；园林砍完，低价售之，百姓更悦。则为一事而三悦国人，此谓一举三得也。
赵鞅喜而从之，果然其树得伐，可骋马足，百姓又都称快。
士吉射甚为得意，归告母亲一举三得之计。不料其母闻言大怒，转告丈夫士鞅道：终毁灭范氏者，必此子也！少年轻狂，炫耀不施，哗众取宠，岂能长久哉？
魏舒命荀寅与赵鞅至汝滨修筑城池，并命收缴民间铁器，冶炼兵戈，以卫公室。
士鞅与荀寅密谋，矫传魏舒假令，命赵鞅将所收集铁器熔铸成鼎，并铸范宣子所定法令于鼎身之上。此事甫作，便遭诸卿士大夫强烈声讨。
太史蔡墨感慨道：范氏、中行氏其将亡乎！矫传执政之命，擅制刑器，并为国法。范鞅必使晋至穷途末路也。赵鞅亦与此事，赵氏概受其累乎？
魏舒闻说此事大惊，急召集诸卿商议，欲将刑鼎熔毁。
商议结果，范鞅极力主张保留此鼎，赵鞅、中行寅附和范氏，韩氏支持赵氏，荀跞默不作声。魏舒虽为正卿，只得少数服从多数。
魏舒执政五年，便即猝死，士鞅代为正卿。
士鞅执政七年，贪得无厌，损公肥己，利用一切手段，压制韩、赵、魏三家，以及智氏。赵鞅看透范氏用心，于是装憨卖傻，韬光养晦，不问朝事，只在封邑内积极改革。
赵鞅选贤任能，重用董安于、尹铎、傅便、邮毋恤、史黯、窦犨等智谋之士，又同卫庄公蒯聩、方技门掌门扁鹊（并非春秋初期神医）、相师姑布子卿等各方奇人广泛结交。
又派尹铎、董安于二人，命在封邑内修建城池，经营赵氏大本营。
尹铎问道：未知主公命我建城，是欲为提供赋税之所，或为保护族人屏障？
赵鞅答道：必为坚城，固若金汤。我赵氏日后有难，可于此为避难之所也。
因厌恶中行氏，又嘱道：中行寅于五十年前所建围墙，必要拆毁。
尹铎领命，与董安于拜辞家主而去。
董安于字阏于，平阳翼城人，太史官董狐之后。因出身史官世家，故深明地理风水，又知赵鞅用意，便选址于太原盆地，审时度势，以远离五卿势力。因见汾河西畔，背靠龙山、面临晋水、北依盂邑、南带梗阳，龙脉风水绝佳，于是建议在此筑城。
尹铎大喜，二人一拍即合。因其地位于晋水之北，故将此城命名为晋阳城。
期年之后，城墙修成，继而修建宫殿衙署墙壁。
董安于献策：可全用丈余荻蒿楛楚茎秆，以做墙骨；外面糊上泥膏，便为宫墙。
尹铎：却是为何？
董安于：此墙观其外表，与夯筑土墙并无二致，遮风挡雨，更是便当。万一外城即破，宫城被围，则可敲掉墙外泥膏，将里面茎秆取出，以为箭杆、戈柄，源源不绝其用也。
尹铎：妙哉。其计若神！
建筑内殿之时，董安于又提建议：外围游廊，不若皆以铜柱，取代木柱为用。
尹铎：此又是为何？
董安于：铜柱不腐，风雨皆不能摧。平时美观耐用，危急之时则可熔为箭簇、刀戈。
尹铎：公之巧思，神鬼莫测！
最后修建内城四围宫墙，董安于又献策道：必用版筑之法。
尹铎：又是为何？
董安于：利用太原盆地卤土、汾水河沙、卤土沙，以版筑之法，使其三者合一，夯实压紧，凝固之后则其坚如铁。且若遇雨淋水淹之后，墙中卤碱自然渗出，更与沙土相混，结成坚硬外壳，可防墙体溃散。纵使来犯之敌水攻、火焚，刀砍斧斫，皆不惧也。
尹铎：我观公之计谋多端，必非凡人。
董安于：公休骂我。若非凡人，便是神仙；人必死后，方能封神也。
画外音：晋阳城经过二人合力，终于筑成，果然是固若金汤，面面俱到。此后凭借晋阳城之固，两次相救赵氏出于危难，其设计心思缜密，由此可见一斑。
晋阳城完工，尹铎遣使往报家主，请前来视察验收。赵鞅闻报，乃率家臣等到达晋阳，见所建城垒错落有致，高下相倾，颇为满意。行至内城，见中行寅当初所建城墙非但未拆，反而增高丈余，又加其厚。赵鞅见此，不由勃然大怒。（本集完）