抗日战争胜利时，******军队北没有一兵一卒。它的精锐主力已退到中国西南地区，短时间内难以抵达。蒋介石一时也没有准备把精锐主力调到东北。9月1日，******发表熊式辉为军事委员会委员长东北行营主任。但是这位仁兄在这前后花时间最多的是东北党政军的人事安排。在忙碌地会见的众多来访者中，有自荐要求去东北担任某职的，有来介绍某人可任某职的，有应熊邀前来征询可否担任某职的。熊式辉还在一些人的名字下标注自己对这个人的印象。
他甚至还恬不知耻的这些在日记中写到：“以余之不才，担负收复东北重任。两旬以来寝馈难安，盖平素固不曾考虑及此，因之于事须从头研究，于人须从新物色，此受命后百务丛脞，旦夕不遑也。”在人事安排中，自然争夺职位异常激烈。相比之下还是杜聿明讲得坦率：“东北是土地肥沃、物产丰富、工业建设又比较内地发达的一个区域，许多喽罗们都想在苏联军队击退日寇侵略者之后，分到一碗现成饭。于是僧多粥少，争食者众，各方奔走活动几乎无法应付。”
不过虽然******政府对**大规模抽调军队进入东北，发觉得很迟。但是美国强大的海、空运能力却在一定程度上予以了补足。虽然由于苏联军队的阻挠，而无法在大连和营口登陆，但是蒋介石还决定将已由美国空军的运输机空运天津的军队直接开入东北。
与精锐的**美械军团相比，**当时新扩充的部队成分复杂，缺乏训练，战斗力差。防守山海关正面的冀热辽部队和山东第七师，共六个团万余人，由于兵力少，武器装备差，战线长，防御几乎没有纵深，同当面******军约8万人相比，双方实力悬殊。而前来进攻的第十三军是汤恩伯的起家部队，全部美械装备，经补充后火力强大，还由美军拨给卡车数十辆，机动性强；第五十二军是关麟征的起家部队，半美械装备，火力中等。他们的补给依靠秦皇岛和北宁铁路，秦皇岛有美国海军陆战队驻守，运输便利。因此11月16日拂晓，******军队向山海关发起总攻击。山海关守军虽然顽强抵抗，因装备简陋，寡不敌众，阵地被突破，只得在当晚放弃山海关。
山海关失陷后，******两个军继续向锦州推进。11月19日，**率领东北人民自治军总部赶到锦州附近指挥。但是此时，东北人民自治军在辽西兵力分散，参战部队均极疲惫，新兵甚多，缺乏训练，战斗力甚弱；出关主力虽正陆续到达，但远途初到，武器弹药不足，棉衣单薄，衣鞋缺乏，极需休整；特别是群众没有发动，土匪甚多，地理、敌情不易了解。依据以上情况，**于11月21日向**东北局和中央军委建议：“目前我军应避免被敌各个击破，应避免仓惶应战，应准备放弃锦州以及以北二三百里，让敌拉长分散后，再选弱点突击。”中央军委和东北局同意这个建议。于是26日，锦州被******占领。
而刚从苏北率部3万多人长途跋涉赶到锦州附近的黄克诚，对东北前方极为困难的实际情况进行认真观察后，在11月26日写信给**，谈到他们“七无”的艰难处境说：“部队五十多天行军，极疲劳，因自华中，沿途动员均说从坐火车汽车、到东北装备等乐观心理出发，现遇到极为困难之情况，无党、无群众、无政权、无粮食、无经费、无医药、无衣服鞋袜等，部队士气受到极大影响，锦州、山海关以西北地区土匪极多，少数人不能通行，战场极坏，而敌人已占锦州，将直到沈阳、长春。”“在上述情况下，我提议：我军应暂不作战，进行短期休整，恢复疲劳，再进行作战，并以一部主力去占领中小城市，建立乡村根据地，作长期斗争之准备。”
而东北和关内地区确有很不相同的特点，就是人口和工矿业几乎密集于这几个大城市和它周围地区。那里产业工人数量多，铁路四通八达。黄克诚在给**的电报中讲到：“东北农村人口太少，百分之六十人口在城市。”看起来，似乎谁拥有这些大城市和周围地区，谁就拥有了东北；而农村和中小城市仿佛只是一片人烟稀少、气候寒冷、经济文化落后、土匪横行的地区，如果用主要力量去经营，就连想进入这些地区也非易事。
因此要在广大农村和中小城市建立巩固的根据地，**实际上面对着许多严重困难，比关内的根据地更艰苦：那时，其老部队多在南满；北部主要是新部队，大多尚未巩固，缺乏战斗力，还有一部分不可靠的分子，先后叛变的有1.8万人。
东北土匪猖獗，东、西、北满更甚，他们人数甚至超过当地部队，占据好些县城，或者藏匿山林，四处袭击中国部队，对民众无恶不作，有不少还接受了******加委的“先遣军”、“地下军”等番号。当地民众中相当多人主要痛恨的是日本人，对******抱有“正统”观念，不希望再发生战争，处于观望状态，无法充分发动起来。这种状况在农村更为突出。
因此，摆在**面前有四大任务：剿匪，发动民众，练出新部队，统一干部思想。其中用中国**的话说剿匪是关键，民众是靠山，本地干部是宝贝，老部队和干部是行动的骨干。如果不做好这些工作，就谈不上建立巩固的东北根据地。而这些都需要有一段时间。
但是，他们所面对的局势却异常严峻。国民政府在攻占锦州后，投入更多兵力，决心要收复整个东北。到1946年2月上旬，******军新一军和新六军相继进入东北。这两个军是******军的精锐主力，全部美式装备，在缅甸战场取得过重大战绩，此刻都投入到东北战场上来。3月，******军第七十一军(原为警卫军)、第六十军和第九十四军一个师又相继进入东北。东北******正规军的兵力，已由1月份的13.4万多人增加到28.5万人，积极沿北宁铁路向北推进，东北地区一场更大规模的作战已无可避免。
虽然2月13日深夜，**指挥的东北民主联军6个团在法库县秀水河子突然包围并歼灭北进中远离主力的******军第十三军一个加强团，共1600余人。但******军队却倚仗兵力上的优势，继续向北推进。到3月上旬，随着苏联军队开始从沈阳及其附近地区撤兵。******北上的军队迅速推进到沈阳附近。而在**：打不进，占不住，也退不出，很可能失败的。”的判断之下。中国**不得不忍痛放弃沈阳。
随着东北行营和东北保安司令部进驻沈阳。东北人口最密集和经济最富裕的沈阳附近地区已处在******的控制之下。那时，杜聿明因患肾结核，在北京治疗。熊式辉随即在3月15日下达命令，兵分两路，对南北两个方向发动猛攻：南线，由新六军、第五十二军和第九十四军一个师向本溪方向进攻，以保障沈阳侧后的安全；北线，由新一军、第七十一军(欠一个师)计划在4月8日攻占四平街，随后继续北上。